Vieša sprendimų paieška

Greita paieška

Detali paieška

Pagalba

Pavadinimas: [2022-06-02][nuasmeninta nutartis byloje][e2A-336-330-2022].docx

Bylos nr.: e2A-336-330/2022

Bylos rūšis: civilinė byla

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas

Raktiniai žodžiai:

Teisiniai terminai:

Šalys:

Vardas/Pavardė/Pavadinimas

Kodas

Byloje kaip

BUAB "Logistikos grupė"

301910569

Ieškovas

Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR finansų ministerijos

188659752

trečiasis asmuo

Kategorijos:

Turtinė žala

SU PRIEVOLIŲ TEISE SUSIJUSIOS BYLOS

Bylos, kylančios iš kitais pagrindais atsirandančių prievolių

CIVILINIAI TEISINIAI SANTYKIAI

Asmenys

Juridiniai asmenys

Civilinės atsakomybės sąlygos

Bylos, susijusios su civiline atsakomybe

Žala

Prievolių teisė

Juridinio asmens organai

Kitos bylos, susijusios su civiline atsakomybe

Kitos su prievolių teise susijusios bylos

Civilinė atsakomybė

Kitos specifinės juridinių asmenų civilinės teisės, jų įgyvendinimas ir gynimas

?

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. birželio 2 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Tomo Venckaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų V. R. (V. R.) ir T. A. apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. liepos 20 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos grupė“ ieškinį atsakovams T. A. ir V. R. dėl akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo, neteisėtai išmokėtų dividendų ir sumokėto gyventojų pajamų mokesčio priteisimo, tretieji asmenys – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, I. A..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB arba bendrovė) „Logistikos grupė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams T. A. ir V. R., kurį patikslinusi, prašė: 1) panaikinti UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokole Nr. 2017-F-1 užfiksuoto nutarimo 3 punktą „Išmokėti 75 294,11 Eur sumą dividendų: abiem akcininkams išmokėti po 32 000,00 Eur (iš viso 64 000,00 Eur) ir 11 294,11 Eur pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai GPM mokestį. Dividendus išmokėti 2017 metų bėgyje“; 2) priteisti ieškovei iš atsakovo T. A. 32 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų; 3) priteisti ieškovei iš atsakovo T. A. 5 647,05 Eur žalos atlyginimą; 4) priteisti ieškovei iš atsakovo V. R. 32 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų; 5) priteisti ieškovei iš atsakovo V. R. 5 647,05 Eur žalos atlyginimą; 6) priteisti ieškovei iš atsakovų T. A. ir V. R. 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad 2017 m. kovo 7 d., kuomet UAB „Logistikos grupė“ vadovavo atsakovas T. A., buvo sušauktas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo patvirtinta bendrovės 2016 metų finansinė atskaitomybė ir priimtas sprendimas išmokėti akcininkams T. A. bei V. R. dividendus už 2014 metus. Tiek sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo momentu (2017 m. kovo 7 d.), tiek ir dividendų išmokėjimo metu (2017 m. rugpjūčio 16 d.) UAB „Logistikos grupė“ turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, todėl sprendimas išmokėti dividendus ir jų išmokėjimas buvo neteisėti.

3. Ieškovė taip pat akcentavo, kad Lietuvos apeliacinis teismas yra padaręs išvadą, jog UAB „Logistikos grupė“ buvęs vadovas ir akcininkas T. A. ir (arba) buvęs komercijos vadovas bei akcininkas V. R. nevykdė įstatymuose jiems nustatytos pareigos inicijuoti nemokiai bendrovei bankroto bylą, vietoj to, kad priimtų sprendimą dėl bendrovėje susidariusios blogos finansinės padėties ištaisymo, jie 2017 m. kovo 7 d. nutarė skirti ir išmokėti dividendus. UAB „Logistikos grupė“ akcininkų sprendimas dėl dividendų išmokėjimo, bendrovei nuo 2016 m. gruodžio 31 d. esant faktiškai nemokiai ir neturint pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, buvo nuostolingas, ekonomiškai nenaudingas.

4. Be to, ieškovė nurodė, kad dėl priimto sprendimo išmokėti dividendus ir jų išmokėjimo UAB „Logistikos grupė“ turėjo sumokėti 11 294,11 Eur dydžio gyventojų pajamų mokestį. Ieškovės tvirtinimu, bendrovės sumokėta gyventojų pajamų mokesčio suma yra jos (ieškovės) patirta žala, atsiradusi dėl atsakovų neteisėtų veiksmų, susijusių su dividendų išsimokėjimu.

5. Atsakovas T. A. su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti sutrumpintą vieno mėnesio ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo. Atsakovas T. A. taip pat akcentavo, kad teiginius apie pradelstus mokėjimus bendrovės kreditoriams, priimant sprendimą išmokėti dividendus ir juos išmokėjus, ieškovė grindžia nepatikimais ir išvestiniais duomenimis, kurie neatitinka įstatyme nustatyto įrodymų leistinumo kriterijaus.

6. Atsakovas V. R. su ieškiniu nesutiko, prašė jo atžvilgiu taikyti ieškinio senatį. Atsakovas pažymėjo, kad ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu jam, kaip bendrovės akcininkui, nebuvo pateikta jokia informacija ar duomenys, kad bendrovė būtų ieškinyje nurodytų ar kitų kreditorių skolininke, todėl, atsakovo įsitikinimu, akcininkų sprendimas dėl dividendų atitiko įstatymo reikalavimus ir galėjo būti priimtas. Be to, atsakovo V. R. aiškinimu, bendrovės vadovas yra atsakingas už kasdienę bendrovės ūkinę komercinę veiklą ir jos valdymą, todėl būtent vadovas turėjo pareigą, esant pagrindui, nemokėti dividendų ir palikti juos kaip bendrovės įsipareigojimus kreditoriams, tartis su akcininkais dėl dividendų kaupimo ir pan.

7. Trečiasis asmuo I. A. su ieškiniu nesutiko. I. A. nurodė, kad nors UAB „Logistikos grupė“ ji dirbo finansininke, tačiau nėra susijusi su byla. Byloje reiškiami reikalavimai ar iš jų vėliau kilsiančios pasekmės neturi įtakos trečiojo asmens I. A. teisėms ar pareigoms, todėl prašė pašalinti ją iš bylos.

8. Trečiasis asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų ministerijos prašė bylą nagrinėti teismo nuožiūra.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9. Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. liepos 20 d. sprendimu UAB „Logistikos grupė“ ieškinį patenkino visiškai. Teismas pripažino negaliojančiu UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo sprendimą išmokėti 75 294,11 Eur dividendų – abiem akcininkams išmokėti po 32 000 Eur (iš viso 64 000 Eur) ir 11 294,11 Eur pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai GPM mokestį, dividendus išmokėti per 2017 m. Teismas priteisė iš atsakovo T. A. ieškovei UAB „Logistikos grupė“ 32 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų, 5 647,05 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Teismas taip pat priteisė iš atsakovo V. R. ieškovei UAB „Logistikos grupė“ 32 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų, 5 647,05 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas bei paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

10. Teismas nustatė, kad Juridinių asmenų registre ieškovė UAB „Logistikos grupė“ buvo įregistruota 2008 m. spalio 1 d. Bendrovės direktoriaus pareigas ėjo: T. A. – nuo 2008 m. spalio 1 d. iki 2017 m. lapkričio 22 d.; K. S. – nuo 2017 m. lapkričio 22 d. iki 2018 m. birželio 29 d. UAB „Logistikos grupė“ akcininkai buvo: V. R. (50 proc. akcijų) ir T. A. (50 proc. akcijų) – nuo 2013 m. gegužės 30 d. iki 2017 m. lapkričio 12 d.; V. R. (50 proc. akcijų) ir K. S. (50 proc. akcijų) – nuo 2017 m. lapkričio 12 d.

11. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. birželio 15 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Logistikos grupė“. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. vasario 10 d. nutartimi pripažino UAB „Logistikos grupė“ bankrotą tyčiniu dėl V. R. ir T. A. veiksmų (neveikimo). Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 30 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. nutarties dalį dėl UAB „Logistikos grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 1, 2 ir 4 punktų pagrindu dėl suinteresuotų asmenų V. R. ir T. A. veiksmų (neveikimo) paliko nepakeistą.

12. Iš bendrovės akcininkų 2017 m. kovo 7 d. susirinkimo protokolo Nr. 2017-F-1 teismas nustatė, kad trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstyta dėl dividendų išmokėjimo akcininkams ir priimtas nutarimas išmokėti 75 294,11 Eur dividendų – abiem akcininkams po 32 000 Eur (iš viso – 64 000 Eur) ir 11 294,11 Eur pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai GPM mokesčio; dividendus išmokėti per 2017 m. Teismas taip pat nustatė, kad pagal kasos išlaidų orderius 2017 m. rugpjūčio 16 d. buvo išmokėti dividendai T. A. ir V. R. (po 32 000 Eur).

13. Vertindamas atsakovų prašymą taikyti ieškinio senatį, teismas pažymėjo, kad sprendžiant klausimą, ar ieškovės bankroto administratorius, kreipdamasis į teismą su ieškiniu šioje byloje, praleido ieškinio senaties terminą, yra aktualios ĮBĮ, kaip specialaus įstatymo, reglamentuojančio bankroto administratoriaus veiklą bankroto procese, nuostatos. Įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes ir vadovaudamasis ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalimi, teismas padarė išvadą, kad ieškovės bankroto administratorius nėra praleidęs ieškinio senaties termino, kadangi teismo nutartis pripažinti ieškovės bankrotą tyčiniu buvo priimta 2020 m. vasario 10 d., o ieškinys dėl ginčijamo akcininkų sprendimo teismui pateiktas jau 2020 m. vasario 13 d.

14. Teismas pažymėjo, kad bendrovė steigiama tam tikrai veiklai vykdyti, todėl jos akcininkai yra tiesiogiai suinteresuoti sėkminga bendrovės veikla ir plėtra, nes tai jiems sukuria sąlygas gauti didesnę bendrovės pelno dalį (dividendą). Atsižvelgiant į tai, kad dividendas yra bendrovės pelno dalis, akcininko turimų bendrovės akcijų sukurta pridėtinė vertė, tai jis turi būti mokamas tais atvejais, kai bendrovės veikla yra stabili. Vienas iš bendrovės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Teismas akcentavo, kad bendrovės pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi būti vertinamas ne tik dividendų išmokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t. y. turi būti atsižvelgta, ar išmokėjus dividendus liks reali galimybė įvykdyti bendrovės įsipareigojimus.

15. Teismo sprendime nurodyta, kad 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo metu buvo svarstyti ir bendrovės 2016 metų finansinės atskaitomybės, pelno (nuostolių) ataskaitos, pelno (nuostolių) paskirstymo klausimai, nutarta patvirtinti UAB „Logistikos grupė“ 2016 m. finansinę atskaitomybę (turtas – 232 922 Eur, nuosavybė – 323 922 Eur, grynasis pelnas – 74 Eur, paskirstytinas pelnas – 93 427 Eur).

16. Teismo sprendime pažymėta, kad Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl Klaipėdos apygardos teismo nutarties pripažinti UAB „Logistikos grupė“ bankrotą tyčiniu pagrįstumo ir teisėtumo, išanalizavo bei įvertino bankroto administratoriaus pateiktus duomenis ir konstatavo, jog sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo metu (2017 m. kovo 7 d.) bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, kurių reikalavimai liko nepatenkinti iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo: skolos A. J. įmonei „Dagtis“ sudarė 77 950,33 Eur, UAB „Trevena“ – 13 165,31 Eur, UAB „MJ Rental“ – 3 751,00 Eur. Teismas atsakovų teiginius, kad ieškovės bankroto administratoriaus pateikti duomenys yra nepatikimi, nes parengti bylos baigtimi suinteresuotų asmenų (kreditorių), atmetė kaip nepagrįstus.

17. Teismo sprendime akcentuota, kad Lietuvos apeliacinis teismas byloje dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, konstatavo ir tai, kad UAB „Logistikos grupė“ 2016 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki, nes jos pradelsti įsipareigojimai (199 212 Eur) viršijo visą realią bendrovės turto vertę (189 622 Eur). UAB „Logistikos grupė“ 2015 m. gruodžio 31 d. veikė nuostolingai, jos pradelsti įsipareigojimai (134 309 Eur) viršijo pusę realios turto vertės (173 680 Eur). Nustatyta, jog nuo 2014 m. iki 2016 m. bendrovės gaunamas pelnas sistemingai mažėjo (nuo 41 454,47 Eur 2014 metais iki 74 Eur 2016 metais), o 2017 m. lapkričio 17 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, 2017 m. rugsėjo 30 d. bendrovė veikė nuostolingai (turėjo 120 775 Eur nuostolių).

18. Teismas rėmėsi byloje dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu nustatytomis aplinkybėmis, jog UAB „Logistikos grupė“ buvęs vadovas ir akcininkas T. A. ir (arba) buvęs komercijos vadovas bei akcininkas V. R. nevykdė įstatymuose jiems nustatytos pareigos inicijuoti nemokiai bendrovei bankroto bylą, kad vietoj sprendimo dėl bendrovės blogos finansinės padėties ištaisymo, jie 2017 m. kovo 7 d. priėmė sprendimą skirti ir išmokėti dividendus. UAB „Logistikos grupė“ akcininkų sprendimas dėl dividendų išmokėjimo, bendrovei esant faktiškai nemokiai nuo 2016 m. gruodžio 31 d. ir neturint pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, buvo nuostolingas, ekonomiškai nenaudingas.

19. Įvertinęs aptartas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad akcininkų sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo momentu ir jų išmokėjimo metu UAB „Logistikos grupė“ turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, todėl akcininkai negalėjo priimti sprendimo dėl dividendų. Teismo vertinimu, tokioje situacijoje atsakovai, priimdami ginčijamą sprendimą ir išsimokėdami sau dividendus, elgėsi nesąžiningai bendrovės ir jos kreditorių atžvilgiu, veikė tik savo naudai.

20. Nustatęs įstatyme įtvirtinto draudimo skirti ir išmokėti dividendus pažeidimą, teismas panaikino ginčijamą akcininkų sprendimą dėl dividendų. Teismo vertinimu, yra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad dėl atsakovų veiksmų bendrovei kilo žala, tarp atsakovų veiksmų ir kilusios žalos yra tiesioginis priežastinis ryšys, todėl ieškinys tenkintinas, priteisiant ieškovei iš atsakovų po 32 000 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų ir po 5 647,05 Eur žalos, kurią sudaro bendrovės sumokėtas gyventojų pajamų mokestis, atlyginimo.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

21. Apeliaciniu skundu atsakovas T. A. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. liepos 20 d. sprendimo dalis, kuriomis panaikintas ginčo akcininkų sprendimas ir iš atsakovo priteista 32 000 Eur dividendų, 5 647,05 Eur žalos atlyginimo bei 5 proc. dydžio metinės procesinės palūkanos. T. A. apeliacinis skundas motyvuojamas tokiais argumentais:

21.1. Aplinkybė, kad ieškinį pareiškė bankroto administratoriaus atstovaujama ieškovė, savaime nekeičia ieškinio senaties termino skaičiavimo taisyklių. Ieškovė jau nuo ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo žinojo apie jį, be to, apie akcininkų sprendimo išmokėti dividendus įvykdymą žinojo ir naujasis ieškovės vadovas, tačiau minėtas sprendimas nebuvo ginčijamas.

21.2. Ieškinio senaties termino pasibaigimas yra pagrindas atmesti ieškinį, be to, ieškovė neprašė atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą.

21.3. Nuspręsdamas, kad ieškovė ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu turėjo pradelstų įsipareigojimų, teismas nesivadovavo įrodinėjimo taisyklėmis ir logikos dėsniais.

21.4. Vertindamas įrodymus, teismas teikė prioritetą ieškovės pateiktiems duomenims, net neatsižvelgdamas, kad jie logiškai nesuderinami su verslo ir teismų praktika, įstatymo normomis.

21.5. Sprendime nedetalizuojama, kokie ir kam buvo pradelsti bendrovės įsipareigojimai ginčijamo akcininkų sprendimo vykdymo metu.

21.6. Dividendų išmokėjimo per vieno mėnesio terminą prievolės nesilaikymas nepanaikino ieškovės prievolės mokėti dividendus ir nepanaikino atsakovo teisės gauti dividendus.

21.7. Atsakovas nėra gavęs iš jo priteistos gyventojų pajamų mokesčio sumos, šis mokestis buvo sumokėtas Valstybinei mokesčių inspekcijai. Jei ginčijamas akcininkų sprendimas liktų panaikintas, nurodytą mokesčio sumą ieškovei grąžintų Valstybinė mokesčių inspekcija.

22. Ieškovė UAB „Logistikos grupė“ atsiliepime į T. A. apeliacinį skundą su skundu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais teiginiais:

22.1. Ieškovės bankroto administratoriui tikrinant perimtus buhalterinius dokumentus, paaiškėjo aplinkybė, kad bendrovės akcininkai išsimokėjo dividendus, tačiau nei dokumentų tikrinimo metu, nei pareiškimo pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu pateikimo metu ieškovės bankroto administratorius neturėjo duomenų ir objektyvių įrodymų žinoti, kad akcininkų sprendimu buvo pažeistas įstatyme nustatytas draudimas.

22.2. Bankroto administratorius 2020 m. sausio mėn. pabaigoje nustatęs, kad atsakovai ne tik išmokėdami dividendus, bet ir priimdami sprendimą juos išmokėti, pažeidė įstatymo normas, nedelsdamas kreipėsi į teismą su ieškiniu.

22.3. Ginčijamas akcininkų sprendimas priimtas pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, todėl laikomas niekiniu ir negaliojančiu nuo jo priėmimo.

22.4. Byloje ieškovės kreditorių pateikti duomenys yra buhalterinės apskaitos dokumentai – finansinės suvestinės, atspindinčios tarp šalių vykusias ūkines operacijas. Nagrinėjant bylą dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu, atsakovas T. A. taipogi neteikė prašymo išreikalauti į bylą pirminius buhalterinės apskaitos duomenis.

22.5. Priešingai nei teigia atsakovas T. A., bendrovės vėlavimas išmokėti dividendus pažeidžia ne tik akcininko teises, bet ir bendrovės bei jos kreditorių teises – toks vėlavimas vertinamas kaip bendrovės pradelstų įsipareigojimų didinimas, o padidėjus įmonės įsipareigojimams, sumažėja tikimybė jos kreditoriams patenkinti savo reikalavimus.

22.6. Bankrutavusios ieškovės reikalavimas Valstybinei mokesčių inspekcijai grąžinti 11 294,11 Eur gyventojų pajamų mokestį būtų apsunkintas, nes Valstybinė mokesčių inspekcija gali nepripažinti tokio reikalavimo, be to, atsakovai pirmiau turėtų grąžinti išmokėtus dividendus.

23. Atsakovas V. R. atsiliepime į atsakovo T. A. apeliacinį skundą prašė skundą spręsti teismo nuožiūra. V. R. atsiliepime išdėstyti tokie teiginiai:

23.1. Šioje byloje nagrinėjamas ieškinys galėjo būti paduotas net neinicijavus ieškovės tyčinio bankroto bylos, todėl ieškovės bankroto administratorius neprivalėjo laukti tyčinio bankroto bylos pabaigos.

23.2. T. A. apeliaciniame skunde keliami klausimai dėl bendrovės pradelstų prievolių kreditoriams egzistavimo aplinkybių yra pagrįsti.

23.3. Teismas turėjo įvertinti buvusio ieškovės vadovo T. A. paaiškinimus, kad ginčijamo akcininkų nutarimo priėmimo metu nebuvo pradelstų bendrovės skolų.

23.4. Pripažinus ginčijamo akcininkų nutarimo neteisėtumą, susidaro situacija, kad Valstybinė mokesčių inspekcija neturėjo teisinio pagrindo gauti 11 294,11 Eur, tad ši pinigų suma nepagrįstai yra jos žinioje.

24. Apeliaciniame skunde atsakovas V. R. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. liepos 20 d. sprendimą dėl ieškinio reikalavimų patenkinimo atsakovo V. R. atžvilgiu. Atsakovo V. R. apeliacinis skundas paremtas tokiais argumentais:

24.1. Teismas nepagrįstai V. R. taikė civilinę atsakomybę, be pagrindo sugretino du atskirus ir savarankiškus veiksmus – akcininkų nutarimo priėmimą ir dividendų išmokėjimą, neteisingai nustatė, kuris iš šių veiksmų sukėlė žalą.

24.2. Po visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl dividendų išmokėjimo atsiranda akcininkų teisė reikalauti dividendų, o tolimesnis tokio sprendimo vykdymas yra bendrovės vadovo kompetencija, todėl nėra priežastinio ryšio tarp atsakovo V. R. balsavimo pritariant akcininkų nutarimui išmokėti dividendus ir ieškovės patirtos žalos.

24.3. Priimant ginčijamą akcininkų nutarimą, atsakovui V. R. nebuvo pateikta informacija apie ieškovės skolas A. J. firmai „Dagtis“, UAB „Travena“ ir UAB „MJ Rental“. Šie kreditoriai nebuvo įtraukti į ieškovės pradelstų kreditorinių įsipareigojimų sąrašus, todėl atsakovas net negalėjo žinoti apie faktiškai egzistuojančias bendrovės skolas minėtiems kreditoriams.

24.4. Teismas nepagrįstai suabsoliutino ieškovės tyčinio bankroto byloje priimtus teismų sprendimus ir juose padarytas išvadas.

24.5. Teismas netinkamai kvalifikavo akcininkų priimtą nutarimą ir dėl to netinkamai pritaikė ginčui aktualias ieškinio senatį reguliuojančias teisės normas.

24.6. Ieškinys turėjo būti pareikštas ne vėliau kaip iki 2019 m. rugpjūčio mėn. pabaigos, ieškovė ieškinį pareiškė 6 mėnesius praleidusi ieškinio senaties terminą.

25. Atsiliepime į V. R. apeliacinį skundą ieškovė su skundu nesutiko, prašė jį atmesti. Ieškovės atsiliepimas paremtas šiais argumentais:

25.1. Sprendimą skirstyti pelną gali priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas. Jei visuotinis akcininkų susirinkimas tokio sprendimo nepriėmė, vadovas neturi teisės išmokėti dividendų.

25.2. Akcininkas, priimdamas sprendimą išmokėti dividendus, turi laikytis įstatymo reikalavimų, taip pat bonus pater familias (geras šeimos tėvas) principų ir atsižvelgti į bendrovės finansinę padėtį.

25.3. Nutarimo išmokėti dividendus priėmimo metu atsakovui V. R. buvo žinoma bloga ieškovės finansinė padėtis.

25.4. Byloje dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu dalyvavo tie patys asmenys (tiek ieškovė, tiek abu atsakovai), todėl toje byloje nustatyti faktai apie ieškovės finansinę būklę turi prejudicinę galią šiai bylai.

25.5. Ieškovės bankroto administratorius 2020 m. sausio mėn. pabaigoje nustatęs, kad atsakovai ne tik išmokėdami dividendus, bet ir priimdami sprendimą juos išmokėti pažeidė įstatymo normas, nedelsdamas kreipėsi į teismą su ieškiniu.

26. Atsiliepime į atsakovo V. R. apeliacinį skundą atsakovas T. A. nesutiko su skunde išdėstytomis aplinkybėmis. Atsakovo T. A. atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

26.1. Atsakovas V. R. buvo ne tik ieškovės akcininkas, bet ir vykdė komercijos direktoriaus pareigas; jo užimta pareigybė liudija, kad atsakovas V. R. puikiai žinojo (ar bent turėjo žinoti) ieškovės vykdomos komercinės veiklos rezultatus, kurie neatsiejami nuo bendrovės finansinės būklės.

26.2. Apeliaciniame skunde bandomas sukurti įvaizdis, kad V. R. buvo tik „eilinis akcininkas“, yra apsimestinis ir nesąžiningas.

26.3. Atsakovas V. R., priėmęs dividendus grynaisiais pinigais, jų negrąžino, neišreiškė prieštaravimo dėl ginčijamo akcininkų nutarimo vykdymo. Apeliantas neatkreipia dėmesio į tai, kad teisėje egzistuoja ir neteisėto praturtėjimo institutas.

26.4. Tikrovės neatitinka teiginys, kad atsakovas V. R. negalėjo daryti įtakos dividendų išmokėjimui, kad ginčijamą akcininkų nutarimą esą vykdė tik atsakovas T. A..

27. Apeliacinės instancijos teisme 2022 m. gegužės 6 d. gautas atsakovo T. A. prašymas pridėti naują įrodymą. Kartu su prašymu pateikta 2022 m. balandžio 6 d. ekspertizės, atliktos civilinėje byloje Nr. e2-260-730/2022, akto kopija.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

28. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde (apeliaciniuose skunduose) nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo (skundų) ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nenustatyta aplinkybių, dėl kurių iškiltų poreikis peržengti apeliaciniuose skunduose apibrėžtas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas.

Dėl prašymo priimti naują įrodymą

29. Atsakovas T. A. apeliacinės instancijos teismui pateikė naują įrodymą – kilnojamojo turto vertinimo ekspertizės 2022 m. balandžio 6 d. akto kopiją. Teikdamas naujus duomenis atsakovas T. A. nurodė, kad ekspertizės aktas negalėjo būti pateiktas anksčiau, kadangi kitoje civilinėje byloje ekspertizė atlikta jau po apskųsto teismo sprendimo priėmimo. Atsakovo T. A. nuomone, šioje byloje yra svarbi aplinkybė, kad eksperto nustatyta ieškovės kilnojamojo turto vertė 2017 m. lapkričio mėn. buvo 271 505 Eur, o tai pagrindžia, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškovės mokumo, rėmėsi neteisingu ieškovės turto įvertinimu.

30. CPK 314 straipsnis įtvirtina ribojimus naujų įrodymų pateikimui apeliacinės instancijos teisme, jeigu jie galėjo būti pateikti anksčiau, nebent pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti arba tokių įrodymų poreikis iškilo vėliau, nei buvo priimtas teismo procesinis sprendimas (nutartis). Naujų duomenų teikimą apeliacinės instancijos teisme atsakovas T. A. iš esmės grindžia tuo, kad jų teikimo būtinybė iškilo vėliau, teikiami duomenys (turto ekspertizės aktas) bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu dar neegzistavo.

31. Šiame kontekste pažymėtina, kad vadovaujantis CPK 180 straipsniu, teikiami įrodymai privalo atitikti ir sąsajumo kriterijų – teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Apskųstame teismo sprendime vertinant atsakovų, kaip ieškovės akcininkų, teisę priimti sprendimą dėl dividendų išmokėjimo bei šių dividendų išmokėjimo faktą, buvo analizuojamos aplinkybės, susijusios su ieškovės (ne)vėlavimu atsiskaityti (vykdyti prievoles) su kreditoriais. Ta aplinkybė, kad ieškovė turėjo vienokios ar kitokios vertės kilnojamojo turto, nei pagrindžia, nei paneigia įstatyme nustatytas sąlygas dėl dividendų skyrimo ir (ar) mokėjimo teisinės galimybės buvimo. Vadinasi, tokiu atveju nėra teisinio pagrindo priimti atsakovo T. A. apeliacinės instancijos teismui teikiamą naują įrodymą.

Dėl ieškinio senaties termino

32. Bendroji ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklė yra ta, kad šio termino eiga prasideda nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą; šios taisyklės išimtis nustato Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – CK) bei kiti įstatymai (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Byloje ieškovė pareiškė reikalavimus dėl akcininkų sprendimo panaikinimo ir žalos atlyginimo. Pagal CK 1.125 straipsnio 4 dalį sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais. Ginčo laikotarpiui aktualios redakcijos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje buvo numatyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo (CK 1.125 straipsnio 9 dalis).

33. Kasacinis teismas yra akcentavęs, kad ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista. Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą asmuo gali sužinoti ir vėliau, tai yra teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Tokiam asmeniui įstatyme suteikta galimybė įrodinėti, kad jis apie pažeistą teisę sužinojo vėliau, nei ji buvo pažeista. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2008; 2011 m. balandžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-34/2011; kt.).

34. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad kai asmuo nurodo, jog apie savo teisės pažeidimą sužinojo ne pažeidimo dieną, o vėliau, teismas turi išsiaiškinti, kurią dieną rūpestingas ir apdairus asmuo, esant tokioms pat aplinkybėms, galėjo ir turėjo sužinoti, kad jo teisė pažeista. Ieškinio senaties termino eigos pradžios susiejimas su momentu, kada asmuo turėjo sužinoti apie teisės pažeidimą, paaiškintinas įstatymo leidėjo ketinimu kokiu nors būdu ieškinio senaties termino eigos pradžią apibrėžti objektyvesniais kriterijais, nepasikliauti vien subjektyviais kriterijais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-114-378/2017 29 punktą ir jame nurodytą praktiką).

35. Ieškinį BUAB „Logistikos grupė“ bankroto administratorius šioje byloje pareiškė 2020 m. vasario 13 d. Nėra ginčo, kad ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino dėl reikalavimo atlyginti žalą, tačiau byloje kilo ginčas dėl ieškinio senaties termino reikalavimui panaikinti akcininkų sprendimą (ne)praleidimo. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškovė nėra praleidusi ieškinio senaties termino, kadangi ieškinį pareiškė tuoj pat (po trijų dienų) nuo teismo nutarties pripažinti ieškovės bankrotą tyčiniu priėmimo 2020 m. vasario 10 d. Apeliaciniuose skunduose atsakovai nesutinka su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, teigdami, kad ieškovės bankroto administratoriui BUAB „Logistikos grupė“ dokumentai buvo perduoti dar 2018 m. rugpjūčio mėn., be to, ieškovės bankroto administratorius 2019 m. liepos 17 d. prašymą teismui pripažinti ieškovės bankrotą tyčiniu grindė ir aplinkybėmis, susijusiomis su ginčo dividendų išmokėjimu. Ieškovė atsiliepimuose į atsakovų apeliacinius skundus patvirtino, kad ieškovės bankroto administratorius apie dividendų išmokėjimo faktą sužinojo tikrindamas perimtus ieškovės buhalterinius dokumentus. Tačiau ieškovės bankroto administratorius teigė, kad nei buhalterinių dokumentų tikrinimo metu, nei pareiškimo pripažinti ieškovės bankrotą tyčiniu padavimo metu jis neturėjo duomenų, kad ieškovės akcininkų sprendimu išmokėti dividendus ir jų išmokėjimu buvo pažeistos imperatyviosios ABĮ normos.

36. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atsakovų argumentais, kad ieškinio pateikimo metu ieškovė buvo praleidusi ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl ginčijamo akcininkų sprendimo panaikinimo. Vien tai, kad ieškovės bankroto administratorius kreipėsi į teismą kitoje civilinėje byloje su prašymu ieškovės bankrotą pripažinti tyčiniu, nesustabdo nei senaties termino eigos skaičiavimo, nei paneigia faktinės aplinkybės, kad ieškovės bankroto administratorius žinojo apie ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo bei dividendų atsakovams išmokėjimo faktą.

37. Kita vertus, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį, teismas ex officio (savo iniciatyva) turi patikrinti ne tik tai, ar ieškinio senaties terminas nepraleistas, bet ir tai, ar nėra priežasčių šį terminą atnaujinti. Be to, teismas, spręsdamas svarbių priežasčių konstatavimo klausimą, turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgti į ieškinio senaties instituto esmę ir jo paskirtį, ginčo esmę, šalių elgesį ir kitas reikšmingas bylos aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-248/2018 28 punktą). Nors ir nėra tiesioginio ryšio tarp bylos, kurioje ginčijamas akcininkų sprendimas dėl dividendų išmokėjimo, ir kitos civilinės bylos dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu, tačiau abiejose bylose analizuotos tos pačios aplinkybės, susijusios su dividendų išmokėjimu, tokio veiksmo teisėtumu ir pan. CPK 7 straipsnyje įtvirtintas proceso ekonomiškumo principas. Šis principas gali lemti bylos šalies siekį nenustatinėti tapačių, keliems tarp tų pačių asmenų kilusiems ginčams aktualių aplinkybių paraleliai nagrinėjamose civilinėse bylose, bet tokius ginčus spręsti paeiliui – vėliau nagrinėjamoje byloje reikalavimus pagrindžiant anksčiau kitoje civilinėje byloje nustatytais faktais. Įvertinusi nurodytas aplinkybes, taip pat ieškovės bankroto administratoriaus pateiktus paaiškinimus apie jo subjektyvų (ne)suvokimą dėl atsakovų veiksmų paskiriant išmokėti ir išmokant dividendus (ne)teisėtumo iki bylos dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme (toje byloje buvo konstatuota, kad ir dividendų išmokėjimo metu, ir akcininkų sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu bendrovė turėjo neįvykdytų (pradelstų) prievolių kreditoriams), taip pat į tai, jog po ieškovės tyčinio bankroto bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme ieškinys nagrinėjamoje byloje buvo pareikštas operatyviai (per tris dienas), teisėjų kolegija priėjo prie išvados, kad šiuo atveju egzistuoja pagrindas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl akcininkų sprendimo nuginčijimo.

Dėl akcininkų sprendimo išmokėti dividendus neteisėtumo

38. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2017 m. kovo 7 d. atsakovai – ieškovės akcininkai, tuo metu turėję po 50 proc. bendrovės akcijų, priėmė sprendimą išmokėti 75 294,11 Eur dividendų – abiems akcininkams (atsakovams) po 32 000 Eur (iš viso – 64 000 Eur), o dar 11 294,11 Eur sumą pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai kaip gyventojų pajamų mokestį. Pagal į bylą pateiktus bendrovės kasos dokumentus dividendai atsakovams buvo išmokėti grynaisiais pinigais 2017 m. rugpjūčio 16 d.

39. ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.

40. Sprendime pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ginčijamo akcininkų (atsakovų) sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu (2017 m. kovo 7 d.) ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams: 77 950,33 Eur – A. J. įmonei „Dagtis“, 13 165,31 Eur –UAB „Trevena“ ir 3 751 Eur – UAB „MJ Rental“.

41. Atsakovas T. A. apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu. Atsakovo T. A. įsitikinimu, UAB „Trevena“ tikėtinai 2017 m. vasario 28 d. išrašė bendrovei PVM sąskaitą faktūrą, tačiau joje nenurodyti mokėjimo terminai, todėl neaišku, ar bendrovės skolos UAB „Trevena“ mokėjimo terminas buvo suėjęs sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu. Be to, atsakovas T. A. akcentavo, kad su A. J. firma „Dagtis“ buvo susitarta dėl itin lanksčių ir ilgų atsiskaitymo terminų, kad ieškovė argumentus dėl bendrovės skolų UAB „MJ Rental“ ir A. J. įmonei „Dagtis“ grindžia nepatikimais išvestiniais duomenimis – ieškovės bankroto administratoriaus sudarytomis lentelėmis.

42. Iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad civilinėje byloje Nr. e2-1195-729/2016 Klaipėdos rajono apylinkės teismas 2016 m. liepos 15 d. sprendimu patenkino ieškovės UAB „Nuovoka“ ieškinį atsakovei UAB „Logistikos grupė“ ir priteisė 100 Eur išieškojimo išlaidų, 39,79 Eur palūkanų, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas bei 315 Eur bylinėjimosi išlaidų. Minėtoje byloje Klaipėdos rajono apylinkės teismas 2016 m. rugpjūčio 26 d. išdavė vykdomąjį raštą. Pagal antstolių informacinės sistemos duomenis bei teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenis civilinėje byloje Nr. e2-1195-729/2016 išduotas vykdomasis dokumentas visiškai įvykdytas ir vykdomoji byla užbaigta 2017 m. gegužės 29 d. Nurodyta aplinkybė pagrindžia, kad ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu nebuvo galutinai įvykdytas teismo sprendimas dėl iš ieškovės priteistų sumų, o tai reiškia, kad ginčijamo akcininkų sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu (2017 m. kovo 10 d.) egzistavo ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte numatyta sąlyga, draudžianti priimti tokį sprendimą.

43. Be to, į bylą pateiktoje A. J. įmonės „Dagtis“ 2020 m. sausio 9 d. pažymoje nurodyta, kad per 2016 m. ieškovė liko skolinga 48 643 Eur, o 2017 m. sausio–kovo mėnesiais ieškovei buvo suteiktos didesnės vertės paslaugos nei ieškovė apmokėjo, tai yra ieškovės skola didėjo. Byloje esančiame UAB „Trevena“ 2020 m. sausio 24 d. parengtame skolų suderinimo akte nurodyta, kad 2017 m. kovo 7 d. ieškovė buvo skolinga šiai kreditorei 13 165,31 Eur. UAB „MJ Rental“ 2018 m. gegužės 15 d. lentelėje dėl delspinigių už autotransporto priemonės nuomą nurodyta, kad pagal 2017 m. vasario 3 d. važtaraštį ieškovė vėlavo atsiskaityti 10 dienų (dėl dalies skolos) ir 19 dienų (likusi neapmokėta skolos dalis), pagal 2017 m. kovo 2 d. važtaraštį vėlavo atsiskaityti 7 dienas. Iš minėtos delspinigių skaičiavimo lentelės matyti, kad nežymūs ieškovės atsiskaitymų vėlavimai prasidėjo 2016 m. gruodžio 1 d., o nuo 2017 m. balandžio 3 d. vėlavimo terminai padidėjo (mažiausias vėlavimas – 35 dienos, didžiausias – 147 dienos).

44. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-646-798/2020 paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo nutartį pripažinti UAB „Logistikos grupė“ bankrotą tyčiniu. Šioje nutartyje apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad nors UAB „Logistika grupė“ 2016 metus užbaigė su minimaliu pelnu (74 Eur), tačiau jos finansinė padėtis 2017 m. pradžioje buvo sunki, o 2017 m. kovo 7 d. akcininkų sprendimu nusprendus išmokėti 64 000 Eur dividendų akcininkams ir juos išmokėjus 2017 m. rugpjūčio 16 d., UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. rugsėjo 30 d. buvo faktiškai nemoki.

45. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimas civiliniame procese grindžiamas tikimybių pusiausvyros principu – teismas pripažįsta faktą esant nustatytu, jei, įvertinus į bylą pateiktus įrodymus, yra didesnė tikimybė manyti tam tikrą faktinę aplinkybę egzistavus nei neegzistavus, o įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010). Pagal CPK 185 straipsnio 2 dalį jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus oficialiuosius rašytinius įrodymus (prima facie). Be to, dėl įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso teisės normų aiškinimo ir taikymo kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-233-1075/2020 40 punktą). Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas tikėtinumo taisykle – laisvo įrodymų vertinimo principu, reiškiančiu, kad teismas suteikia didesnę įrodomąją galią tiems įrodymams, kurie suponuoja didesnę vieno ar kito fakto buvimo ar nebuvimo tikimybę. Remiantis CPK 182 straipsnio 2 punktu, nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

46. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tai, kad į bylą pateikti aktualūs duomenys apie neįvykdytas prievoles bendrovės kreditoriams yra ne pirminiai, o išvestiniai (pirminių duomenų apibendrinimas), nelemia, kad tokie duomenys savaime yra nepatikimi ir negali būti vertinami civilinio proceso tvarka nagrinėjamoje byloje. Kaip minėta, įrodinėjimas civiliniame procese grindžiamas tikimybių pusiausvyros taisykle. Analizuojamu atveju byloje nėra duomenų, kurie paneigtų šios nutarties 43 punkte aptartas ieškovės kreditorių pateiktas suvestines dėl 2017 m. pradžioje buvusių ieškovės skolinių prievolių. Atsižvelgiant į tai, kad civilinėje byloje Nr. e2- 646-798/2020 dėl ieškovės tyčinio bankroto dalyvavo tos pačios šalys kaip ir nagrinėjamoje byloje, tyčinio bankroto byloje nustatytos aplinkybės laikytinos prejudiciniais faktais, kurių ieškovei nereikia atskirai įrodinėti. Tai reiškia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino įrodyta aplinkybę, jog 2017 m. pradžioje ieškovės finansinė padėtis buvo sunki, ji turėjo neįvykdytų prievolių kreditoriams.

47. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovės akcininkų 2017 m. kovo 10 d. susirinkime priimto sprendimo išmokėti dividendus metu egzistavo ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte numatytos sąlygos, draudžiančios priimti tokį akcininkų sprendimą.

Dėl pareigos grąžinti neteisėtai išmokėtus dividendus

48. Atsakovas V. R. apeliaciniame skunde teigė, kad akcininkų sprendimas išmokėti dividendus pats savaime neigiamų pasekmių ieškovei nesukėlė, o neigiamas pasekmes sukėlė tik šio sprendimo įvykdymas – dividendų išmokėjimas. Atsakovo V. R. nuomone, už dividendų išmokėjimą atsakingas tuo metu ieškovės vadovu buvęs atsakovas T. A..

49. Vadovaujantis ABĮ 14 straipsnio 6 dalimi, akcininkas turi grąžinti bendrovei dividendą, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant ABĮ imperatyvias normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. Akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai (ABĮ 60 straipsnio 2 dalis). Taigi, įstatymo normos bendrovės teisę susigrąžinti išmokėtus dividendus sieja su akcininko žinojimu ar turėjimu žinoti, kad dividendas paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai.

50. Byloje nustatyta, kad atsakovas T. A. ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo bei dividendų išmokėjimo metu buvo ieškovės vadovas. Nurodyta aplinkybė yra pakankama išvadai, kad atsakovas T. A. žinojo ir (ar) turėjo žinoti ieškovės finansinę būklę, žinoti tiek apie sprendimo išmokėti dividendus priėmimą, tiek apie dividendų išmokėjimą pažeidžiant imperatyvias ABĮ normas.

51. Atsakovas V. R. apeliaciniame skunde tvirtina, jog jis, būdamas ieškovės akcininku, sprendimą išmokėti dividendus priėmė remdamasis ieškovės tuometinio vadovo T. A. ir bendrovės finansininkės I. A. pateikta informacija. Atsakovas T. A. atsiliepime į V. R. apeliacinį skundą atkreipė dėmesį, kad V. R. nebuvo vien tik ieškovės akcininkas – sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu V. R. ėjo bendrovės komercijos direktoriaus pareigas, todėl žinojo ar bent turėjo žinoti apie tuometę ieškovės finansinę padėtį.

52. Teismų praktikoje pripažįstama, kad vien ta aplinkybė, jog byloje nėra tiesioginių įrodymų dėl akcininko žinojimo ar turėjimo žinoti apie sprendimo išmokėti dividendą ar dividendo išmokėjimo neteisėtumą, nesudaro pagrindo atmesti ieškinį, o akcininko žinojimą (turėjimą žinoti) gali pagrįsti ir kitos aplinkybės, pavyzdžiui, tai, kad akcininko sūnus dividendų išmokėjimo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-729-781/2020). Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenys patvirtina, kad atsakovas V. R. 2013–2018 m. dirbo UAB „Logistikos grupė“. Taigi, atsakovas V. R. ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu buvo ne tik ieškovės akcininkas bet ir darbuotojas, ėjęs komercijos direktoriaus pareigas. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokių aplinkybių pakanka pagrįstai manyti, kad atsakovas V. R. priimant sprendimą išmokėti dividendus žinojo ar turėjo žinoti apie ieškovės finansinę būklę.

53. Esant nurodytoms aplinkybėms konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai patenkino ieškovės reikalavimą dėl atsakovams neteisėtai išmokėtų dividendų priteisimo.

Dėl sumokėto gyventojų pajamų mokesčio

54. Ieškovė reiškė ir reikalavimą priteisti iš kiekvieno atsakovo po 5 647,05 Eur žalos atlyginimą. Ieškovės teigimu, šią žalą sudaro dėl ieškovams išmokėtų dividendų ieškovės sumokėtas gyventojų pajamų mokestis. Atsakovas T. A. apeliaciniame skunde akcentavo, kad pagal įstatymą už išmokėtus dividendus gyventojų pajamų mokestis mokamas tiesiogiai Valstybinei mokesčių inspekcijai. Pasak atsakovo T. A., ieškovės nurodyta 5 647,05 Eur suma atsakovui nebuvo sumokėta, todėl atsakovas neturi pareigos ją atlyginti. Atsakovas V. R. atskirų argumentų dėl reikalavimo atlyginti 5 647,05 Eur žalą nepateikė, tačiau ginčijo visą jo atžvilgiu priimtą pirmosios instancijos teismo sprendimą.

55. CK 6.249 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Asmens civilinė atsakomybė, t. y. pareiga atlyginti žalą atsiranda tik nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas – neteisėtus veiksmus ir žalą, jų priežastinį ryšį, kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai).

56. Gyventojų pajamų mokesčio mokėtojus, šio mokesčio mokėjimo sąlygas bei tarifus nustato Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymas. Pagal įstatymą sumokėtas mokestis valstybei pats savaime negali būti laikomas asmens patirta žala CK 6.249 straipsnio prasme, kadangi sumokant tokį mokestį yra įvykdoma asmens mokestinė prievolė valstybei.

57. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė, neteisėtai išmokėdama atsakovams dividendus, Valstybinei mokesčių inspekcijai pervedė 11 294,11 Eur gyventojų pajamų mokesčio. Atsikirsdama į atsakovo T. A. apeliacinio skundo argumentus ieškovė nurodė, kad žala yra patirta, kadangi bankrutavusios bendrovės reikalavimas grąžinti nepagrįstai sumokėtą mokestį būtų apsunkintas, Valstybinė mokesčių inspekcija gali nepripažinti bendrovės prašymo pagrįstumo, jeigu atsakovai neįvykdytų teismo sprendimo grąžinti jiems išmokėtus dividendus. Tokie ieškovės argumentai neįtikinantys.

58. Teisėjų kolegijos vertinimu, tik tuo atveju, jei nebūtų teisinių galimybių susigrąžinti be pagrindo sumokėtą gyventojų pajamų mokestį, reikėtų spręsti, ar ieškovė patyrė žalą dėl atsakovų veiksmų nepagrįstai sumokėdama mokestį į valstybės biudžetą ir tokiu būdu netekdama savo finansinio turto, kurį turėtų, jei nebūtų atsakovų neteisėtų veiksmų. Byloje ieškovė nepagrindė teiginių, kad neturi galimybės mokesčių administratoriaus prašyti sugrąžinti sumokėtą gyventojų pajamų mokestį. Esant nurodytoms aplinkybėms konstatuotina, kad ieškovė neįrodė fakto, jog yra patyrusi 11 294,10 Eur žalą.

59. Nesant žalos fakto, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimą ir priteisti iš kiekvieno atsakovo po 5 647,05 Eur sumą.

Dėl bylos procesinės baigties

60. Apeliacinės instancijos teismas atmeta atsakovų apeliacinių skundų argumentus dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, susijusios su dividendų išmokėjimu bei jų priteisimu iš atsakovų, tačiau konstatuoja, kad apeliacinių skundų argumentai dėl 11 294,10 Eur žalos atlyginimo priteisimo yra pagrįsti, todėl ieškovės reikalavimas dėl žalos atlyginimo priteisimo atmetamas.

61. Remiantis tuo, kas išdėstyta, pirmosios instancijos teismo sprendimas pakeičiamas, t. y. panaikinama jo dalis dėl 11 294,10 Eur žalos atlyginimo priteisimo, o sprendimo dalys dėl kitų ieškinio reikalavimų paliekamos iš esmės nepakeistos.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

62. Apeliacinės instancijos teismui pakeičiant pirmosios instancijos teismo sprendimą, atitinkamai išsprendžiamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

63. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

64. Ieškovė byloje pareiškė 75 294,10 Eur dydžio reikalavimus, apeliacinės instancijos teismas patenkina 64 000 Eur dydžio reikalavimus, t. y. patenkinama 85 proc. ieškovės reikalavimų.

65. Atsakovas T. A. pateikė duomenis apie patirtas 1 866,50 Eur bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme už advokato teisinę pagalbą parengiant atsiliepimą į ieškinį. Teisinės paslaugos apmokėtos 2020 m. vasario 11 d. ir 2020 m. kovo 18 d. mokėjimo nurodymais. Išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatytų dydžių. Atsižvelgiant į patenkintų reikalavimų dydį, atsakovo T. A. naudai iš ieškovės priteistinas 280 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į ieškinį parengimą atlyginimas.

66. Be to, atsakovas T. A. nurodė patyręs 2 500 Eur išlaidas už advokato teisinę pagalbą, teisines konsultacijas, atstovavimą teismo posėdžiuose. Į bylą pateiktoje 2020 m. birželio 30 d. sąskaitoje nedetalizuota, kokia teisinė pagalba buvo teikta, taip pat nenurodyta paslaugų teikimo trukmė. Už minėtas teisines paslaugas atsiskaityta 2020 m. liepos 3 d. bankiniais pavedimais. Atsižvelgiant į atmestų reikalavimų dalį, atsakovo T. A. naudai priteistinas 375 Eur bylinėjimosi išlaidų už kitų procesinių dokumentų rengimą ir konsultacijas atlyginimas.

67. Atsakovą T. A. advokatas atstovavo 2020 m. liepos 7 d. teismo posėdyje, kuris truko 17 min., todėl remiantis Rekomendacijų 9 punktu tokios išlaidos neatlyginamos. 2020 m. liepos 27 d. teismo posėdis vyko 18 min. 35 sek., todėl advokato atstovavimo išlaidos taip pat neatlyginamos. 2020 m. rugsėjo 2 d. teismo posėdis vyko 46 min., todėl maksimalios atsakovui T. A. atlygintinos advokato atstovavimo išlaidos yra 138 Eur (Rekomendacijų 8.19, 9 punktai). 2020 m. spalio 21 d. teismo posėdis vyko 3 val., todėl atsakovui T. A. maksimali atlygintina advokato atstovavimo išlaidų suma sudaro 414 Eur. 2021 m. balandžio 20 d. teismo posėdis vyko 19 min., todėl advokato atstovavimo išlaidos neatlyginamos. 2021 m. balandžio 30 d. teismo posėdis vyko 31 min. 21 sek., todėl maksimali atlygintina suma 138 Eur. 2021 m. liepos 2 d. teismo posėdis vyko 2 val. 40 min. 29 sek., todėl atsakovui T. A. atlygintina maksimali advokato atstovavimo išlaidų suma yra 414 Eur. Taigi, atsakovo T. A. atstovavimo pirmosios instancijos teismo posėdžiuose išlaidų pagrįsta suma yra 1 104 Eur. Įvertinus atmestų ieškinio reikalavimų dalį, atsakovo T. A. naudai iš ieškovės priteisiamas 165 Eur advokato atstovavimo išlaidų atlyginimas.

68. Apibendrinant tai, kas nurodyta šios nutarties 65–67 punktuose, iš ieškovės BUAB „Logistikos grupė“ bankroto administravimui skirtų lėšų atsakovo T. A. naudai priteisiamas 820 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme atlyginimas.

69. Atsakovas V. R. duomenų apie pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė.

70. Trečiasis asmuo I. A. pateikė duomenis apie patirtas 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme už advokato teisines paslaugas. 2020 m. spalio 20 d. advokato išrašytoje sąskaitoje teisinės paslaugos nedetalizuotos. Minėta sąskaita apmokėta 2020 m. rugsėjo 16 d. pavedimu. Atsižvelgiant į tai, kad trečiojo asmens I. A. atstovė byloje pateikė atsiliepimą į ieškinį, o trečiojo asmens nurodyta ir apmokėta teisinių paslaugų suma neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių, šios išlaidos gali būti atlyginamos. Kadangi trečiasis asmuo dalyvavo atsakovų pusėje, įvertinus atmestą ieškinio dalį, trečiojo asmens I. A. naudai iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų priteisiamas 150 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme atlyginimas.

71. Ieškovė buvo atleista nuo žyminio mokesčio už ieškinį mokėjimo, todėl įvertinus patenkintą ieškinio dalį, valstybei iš atsakovų priteisiama po 576 Eur žyminio mokesčio (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

72. Bylos šalys duomenų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl išlaidų apeliacinės instancijos teisme paskirstymo klausimas nesprendžiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. liepos 20 d. sprendimą pakeisti, jo rezoliucinę dalį išdėstant taip:

„Ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti iš atsakovo T. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Logistikos grupė“ (juridinio asmens kodas 301910569) 32 000 Eur (trisdešimt du tūkstančius eurų) neteisėtai išmokėtų dividendų ir 5 proc. procesines palūkanas, skaičiuojamos nuo priteisiamos 32 000 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2020 m. vasario 21 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovo V. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Logistikos grupė“ (juridinio asmens kodas 301910569) 32 000 Eur (trisdešimt du tūkstančius eurų) neteisėtai išmokėtų dividendų ir 5 proc. procesines palūkanas, skaičiuojamos nuo priteisiamos 32 000 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2020 m. vasario 21 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos grupė“ 2017 m. kovo 7 d. akcininkų susirinkimo protokole Nr. 2017-F-1 išdėstyto nutarimo 3 punktą: „Išmokėti 75 294,11 Eur sumą dividendų: abiem akcininkams išmokėti po 32 000,00 Eur (iš viso 64 000,00 Eur) ir 11 294,11 Eur pervesti Valstybinei mokesčių inspekcijai GPM mokestį. Dividendus išmokėti 2017 metų bėgyje“.

Kitą ieškinio dalį atmesti.

Netenkinti trečiojo asmens I. A. prašymo dėl jos pašalinimo iš bylos.

Priteisti atsakovui T. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos grupė“ (juridinio asmens kodas 301910569) bankroto administravimui skirtų lėšų 820 Eur (aštuonis šimtus dvidešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Priteisti trečiajam asmeniui I. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos grupė“ (juridinio asmens kodas 301910569) bankroto administravimui skirtų lėšų 150 Eur (vieną šimtą penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Priteisti valstybei iš atsakovo T. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 576 Eur (penkis šimtus septyniasdešimt šešis eurus) žyminio mokesčio. Mokestis mokėtinas į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto surenkamąją sąskaitą, nurodant įmokos kodą 5660.

Priteisti valstybei iš atsakovo V. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 576 Eur (penkis šimtus septyniasdešimt šešis eurus) žyminio mokesčio. Mokestis mokėtinas į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto surenkamąją sąskaitą, nurodant įmokos kodą 5660“.

Teisėjai Marius Bajoras

Gintaras Pečiulis

Tomas Venckus

Paminėta tekste:

e2-260-730/2022

CPK

CPK 314 str. Nauji įrodymai

CPK 180 str. Įrodymų ryšys su byla

CK

CK1 1.125 str. Ieškinio senaties terminai

CK2 2.82 str. Juridinių asmenų organų kompetencija ir funkcijos

3K-3-447/2008

3K-7-34/2011

e3K-3-114-378/2017

e3K-3-388-248/2018

CPK 179 str. Teismo veiksmai įrodinėjimo procese

e2-1195-729/2016

e2-646-798/2020

CPK 12 str. Rungimosi principas

CPK 178 str. Įrodinėjimo pareiga

3K-3-316/2010

CPK 185 str. Įrodymų įvertinimas

e3K-3-233-1075/2020

CPK 182 str. Atleidimas nuo įrodinėjimo

e2A-729-781/2020

CK6 6.249 str. Žala ir nuostoliai

CPK 93 str. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas

CPK 96 str. Bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei