Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu (sandoriai prieštarauja juridinio asmens teisnumui)

Apžvalga

Aptariamoje byloje ginčijamų sutarčių sudarymo metu stebėtojų tarybos kompetencija ir sprendimų priėmimo tvarka reglamentuojamos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ; redakcija, galiojusi nuo 2022 m. gegužės 1 d.) 32 straipsnyje. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad stebėtojų taryba neturi teisės šio įstatymo ir bendrovės įstatų jos kompetencijai priskirtų funkcijų pavesti ar perduoti vykdyti kitiems bendrovės organams, o 8 dalyje nurodyta, kad stebėtojų tarybos narys savo valią – už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs, – gali pranešti balsuodamas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę. Valdybos sprendimų priėmimo tvarka aptariama ABĮ 35 straipsnyje, kurio 4 dalyje nurodyta, kad valdybos narys savo valią – už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs, – gali pranešti balsuodamas iš anksto raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę.

Vadinasi, ABĮ nustatyta stebėtojų tarybos ir valdybos sprendimų priėmimo forma yra balsavimas raštu arba elektroninių ryšių priemonėmis. Sprendimų priėmimas žodžiu ar juo labiau konkliudentiniais veiksmais nei ABĮ, nei bendrovės įstatuose neįtvirtintas. Taigi, argumentai, kad stebėtojų taryba bei valdyba ginčijamoms paskolos sutartims sudaryti aptariamu atveju iš esmės pritarė, patvirtindamos finansines ataskaitas, sudarydamos akcijų ir opciono sutartis ar neginčydamos paskolos sutarčių, nėra pagrįsti ir suderinami su galiojusiu teisiniu reglamentavimu. Be to, aptariamoje byloje įrodytas ne tik valdymo organo kompetencijos pažeidimas ir prieštaravimas juridinio asmens tikslams, bet ir atsakovo, kaip ieškovės kontrahento ginčijamuose sandoriuose, nesąžiningumas. Atsakovas, būdamas ieškovės steigėjas, akcininkas ir vykdomasis direktorius, turėjo ir galėjo žinoti bendrovės veiklos tikslus ir būti susipažinęs su jos įstatais bei juose įtvirtinta valdymo organų kompetencija. Atsakovui, atsižvelgiant į jo statusą bendrovėje bei vaidmenį formuojant jos veiklos politiką, turėjo ir galėjo būti žinoma, kad ginčijami sandoriai prieštarauja juridinio asmens teisnumui dėl valdymo organo kompetencijos pažeidimo ir jų prieštaravimo juridinio asmens tikslams, jam buvo žinoma ir ieškovės finansinė padėtis bei veiklos perspektyvos.

Lietuvos apeliacinis teismas (toliau – ir LApT) konstatavo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnyje nustatytų sąlygų buvimą, t. y. kad ginčijamos paskolos sutartys su visais pakeitimais buvo sudarytos pažeidžiant ieškovės valdymo organų kompetenciją, prieštaravo bendrovės įstatams, o sutarčių šalys, įskaitant atsakovą, buvo nesąžiningos.

Lietuvos apeliacinio teismo 2026 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-66-464/2026, 66–70 punktai