2021 m. rugpjūčio 12 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė Varanauskaitė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 1 d. nutarties dalies, kuria tenkintas restruktūrizavimo administratorės prašymas dėl pakeisto restruktūrizavimo plano patvirtinimo,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Šiaulių apygardos teismo 2019 m. gegužės 9 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „NOSTRA SEDES“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Restruktūrizuoju.lt“.
2. Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „NOSTRA SEDES“ restruktūrizavimo administratorė nurodė, jog 2021 m. balandžio 29 d. įvyko RUAB „NOSTRA SEDES“ kreditorių susirinkimas, kuriame įmonės kreditoriai nutarė patvirtinti patikslintą RUAB „NOSTRA SEDES“ restruktūrizavimo planą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Šiaulių apygardos teismas 2021 m. liepos 1 d. nutartimi tenkino RUAB „NOSTRA SEDES“ restruktūrizavimo administratorės prašymą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų tvirtinimo bei netenkino prašymo dėl restruktūrizavimo administratorės atstatydinimo.
4. Teismas, įvertinęs pandemijos įtaką bendrovės veiklos perspektyvoms, paskelbto karantino ribojimus bei trukmę, sprendė, kad tikslinga sudaryti galimybę bendrovei tęsti restruktūrizavimo procesą. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad pateiktas tvirtinti restruktūrizuojamos įmonės plano pakeitimas numato galimybę įvykdyti esamus įsipareigojimus ir grąžinti skolas kreditoriams, atkurti įmonės ilgalaikį mokumą, išvengti įmonės bankroto, išsaugoti bendrovės veiklą ir sudaryti prielaidas ateityje plėtoti bendrovės veiklą, mokėti mokesčius, atgauti kreditorių, tiekėjų pasitikėjimą, uždirbti pelną iš ūkinės komercinės veiklos.
5. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog restruktūrizavimo administratorės nepakankamas veiklumas, formalūs nežymūs teisės aktų pažeidimai, kreditorių nurodomi teiginiai apie pažeidimus, kurie nėra pagrįsti tinkamais ir pakankamais įrodymais, nesuponuoja pagrindo atstatydinti administratorę.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
6. Pareiškėja Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskirajame skunde prašo Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 1 d. nutarties dalį, kuria patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai, panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – netvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimų, restruktūrizavimo bylą nutraukti bei iškelti bankroto bylą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
6.1. Pateiktas restruktūrizavimo planas turi esminių trūkumų, leidžiančių teigti, jog nerealu tinkamai jį įgyvendinti.
6.2. RUAB „NOSTRA SEDES“ turi įsiskolinimą valstybės biudžetui, nemoka einamųjų mokesčių ir tokiu būdu blogina savo finansinę padėtį. Nevykdomas einamųjų mokesčių mokėjimas laikytinas netinkamu restruktūrizavimo plano įgyvendinimu, todėl privaloma svarstyti klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo.
6.3. Bendrovė neturi darbuotojų, o tai kelia pagrįstas abejones dėl jos gyvybingumo ir veiklos tęstinumo.
7. Atsakovės RUAB „NOSTRA SEDES“ administratorė UAB „Restruktūrizuoju.lt“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo dėl jo pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Absoliučių pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Taip pat nenustatytas pagrindas peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 338 straipsnis, 320 straipsnio 1 ir 2 dalys).
9. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ) neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau – ĮRĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio straipsnio 1–5 punktuose nustatytas išimtis. Į šias išimtis inter alia (be kita ko) patenka JANĮ nuostatos, reguliuojančios reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei (JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Minėta, jog restruktūrizavimo byla atsakovei iškelta 2019 m. gegužės 9 d. Taigi, nagrinėjamu atveju sprendžiant restruktūrizavimo plano pakeitimų tvirtinimo klausimą taikytinos ĮRĮ nuostatos.
10. CPK 1 straipsnyje numatyta, kad restruktūrizavimo bylos yra nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai.
11. Restruktūrizavimo proceso paskirtis yra įstatymuose įtvirtintomis priemonėmis išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi laikinų finansinių sunkumų, veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto (Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 1 straipsnio 2 dalis). Įmonės restruktūrizavimo procese gali būti pakeista ūkinės veiklos rūšis, modernizuojama gamyba, tobulinamas darbo organizavimas, parduodamas įmonės turtas ar jo dalis, priimamas kitų įmonių, jas jungiant ar skaidant, turtas, įgyvendinamos techninės, ekonominės bei organizacinės priemonės, skirtos įmonės mokumui atkurti, pakeičiami įmonės įsipareigojimų kreditoriams dydžiai bei vykdymo terminai. Restruktūrizavimo procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų nevykdančios įmonės kreditorių (ir privačių, ir valstybės institucijų), darbuotojų, tiek pačios restruktūrizuojamos įmonės interesus. Taigi, įmonės restruktūrizavimas – tai procesas, per kurį siekiama atgaivinti sunkumų turinčios įmonės veiklą įvairiomis priemonėmis: atidedamas įsipareigojimų vykdymas kreditoriams arba jie sumažinami pertvarkant įmonės veiklą; iškėlus restruktūrizavimo bylą įmonei, kol jos veikla stabilizuojama, suteikiama apsauga nuo kreditorių: sustabdomi išieškojimai, netesybų ir palūkanų skaičiavimas. Įmonės restruktūrizavimas atliekamas turint tikslą perskirstyti įmonės įsiskolinimus ir jų apmokėjimo terminus bei tvarką tam, kad būtų išvengta bankroto ir atkurta įmonės normali ūkinė veikla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2010).
12. ĮRĮ 2 straipsnio 3 dalis įmonės restruktūrizavimą apibrėžia kaip visumą ĮRĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines bei kitas priemones. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad įmonės bankroto bei su juo susijusių nepageidaujamų socialinių ir ekonominių padarinių (mokesčių mokėtojo, darbo vietų netekimo, įmonės vertės praradimo) galima išvengti laiku vykdant įmonės restruktūrizavimą, jeigu įmonę, susidūrusią su laikinais finansiniais sunkumais, įmanoma visiškai ar iš dalies išsaugoti kaip veikiantį ūkio subjektą. Restruktūrizavimas galimas, kai įmonė turi laikinų ir įveikiamų finansinių sunkumų ir, priešingai, nėra veiksmingas ir neužtikrina kreditorių interesų, todėl negali būti taikomas, kai įmonė yra nemoki ir neturi galimybių dėl negalėjimo padengti įsiskolinimų atkurti normalią ūkinę veiklą ateityje arba vykdyti ūkinę veiklą ir kartu atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2010).
13. Nagrinėjamu atveju apeliantė pateikė atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai.
14. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu, turi būti nagrinėjami plano teisminio tvirtinimo metu. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, kreditorius, prieštaraujantis restruktūrizavimo plano projektui, tokius prieštaravimus gali pareikšti nagrinėjant šį klausimą kreditorių susirinkime, po to – restruktūrizavimo plano tvirtinimo teisme stadijoje. Jei kreditorius pareiškia teisme savarankišką reikalavimą, prieštaraudamas plano projekto tvirtinimui, nesilaikydamas įstatyme nustatytos restruktūrizavimo plano patikros tvarkos, t. y. iškeldamas atskirą civilinę bylą, teismas turi atsisakyti priimti ieškinį tiek, kiek tai susiję su plano tvirtinimu CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu. Iškelta byla turi būti pabaigiama ją nutraukiant (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011; 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015).
15. ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalyje numatyta, jog teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo planą yra galutinė ir neskundžiama. Pagal to paties straipsnio 11 dalį restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka, kaip ir restruktūrizavimo planas.
16. Tokiu būdu, specialiosios ĮRĮ nuostatos, nustatančios restruktūrizavimo plano ir jo pakeitimų svarstymo kreditorių susirinkime bei tvirtinimo teisme tvarką, nenumato kreditoriui galimybės restruktūrizavimo bylą nagrinėjančio ir restruktūrizavimo procesą kontroliuojančio pirmosios instancijos teismo priimtą nutartį patvirtinti restruktūrizavimo planą ar jo pakeitimus skųsti apeliacine tvarka (ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalis). Ši kreditoriaus teisė negali būti diferencijuojama ir priklausomai nuo kreditoriaus (šiuo atveju – apelianto) dėstomų argumentų pobūdžio ir reikšmingumo. Teisę skųsti teismo nutartį lemia nagrinėjamo klausimo pobūdis (objektas), bet ne klausimo išsprendimo rezultatas bei, juo labiau, atitinkamą rezultatą nulėmę kreditorių daugumos, teismo ar apeliantės argumentai.
17. Atsižvelgdamas į nurodytą teisinį reguliavimą bei jo aiškinimą teismų praktikoje, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pareiškėja Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos neturėjo teisės skųsti pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria buvo patvirtinti įmonės restruktūrizavimo plano pakeitimai, kadangi visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) tvirtinimu turėjo būti sprendžiami šių klausimų teisminio nagrinėjimo metu. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad restruktūrizavimo planas – tai pagrindinis dokumentas, nustatantis restruktūrizuojamos įmonės tikslus ir patį procesą, kurio įgyvendinimas laiku ypač svarbus atkuriant įmonės veiklą ir mokumą, todėl šio dokumento patikros procedūros negali būti išskaidytos taip, kad neatitiktų restruktūrizavimo proceso tikslų bei pagrindinių principų. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad apeliantės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskirajame skunde nurodyti argumentai turėjo būti nagrinėjami restruktūrizavimo plano pakeitimų projekto nagrinėjimo ir tvirtinimo teisme tvarka, kuri negalėjo būti paneigta pareiškėjai pateikus atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria buvo patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai, panaikinimo. Esant nurodytoms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskirojo skundo priėmimo stadijoje tokį atskirąjį skundą turėjo atsisakyti priimti.
18. Nagrinėjamu atveju pareiškėja Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pateikė atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo 2021 m. liepos 1 d. nutarties dalies, kuria buvo patvirtinti įmonės restruktūrizavimo plano pakeitimai. Kaip minėta, vadovaujantis ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalimi, teismas, gavęs administratoriaus restruktūrizavimo plano projektą, per 15 kalendorinių dienų rašytinio proceso tvarka priima nutartį dėl restruktūrizavimo plano; teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo planą yra galutinė ir neskundžiama. To paties straipsnio 11 dalyje numatyta, jog restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas. Taigi, sistemiškai aiškinant šias teisės nuostatas, teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimus taip pat yra galutinė ir neskundžiama bei negali būti apeliacijos objektu. Kadangi apeliacinis procesas pagal pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 1 d. nutarties dalies buvo pradėtas nesant tam teisinio pagrindo, todėl apeliacinis procesas dėl šios pirmosios instancijos teismo nutarties dalies nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 5 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 2 dalies 3 punktu ir 5 dalimi, 338 straipsniu,
n u t a r i a :
Nutraukti apeliacinį procesą civilinėje byloje Nr. e2-980-781/2021 pagal pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 1 d. nutarties dalies, kuria tenkintas restruktūrizavimo administratorės prašymas dėl pakeisto restruktūrizavimo plano patvirtinimo.
Teisėja Jūratė Varanauskaitė
Paminėta tekste:
CPK
CPK 320 str. Bylos nagrinėjimo ribos
CPK 338 str. Apeliacinio proceso normų galiojimas
3K-3-263/2010
CPK 137 str. Ieškinio priėmimas
3K-3-429/2011
3K-3-67/2015
CPK 315 str. Apeliacinio skundo priėmimas