2023 m. rugpjūčio 17 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Rovalsa“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2023 m. liepos 10 d. nutarties, kuria panaikinti uždarosios akcinės bendrovės „Rovalsa“ kreditorių 2023 m. birželio 8 d. susirinkimo nutarimai, civilinėje byloje pagal pareiškėjo (kreditoriaus) Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus skundą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Rovalsa“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Pareiškėjas (kreditorius) Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius (toliau – VSDFV Klaipėdos skyrius) kreipėsi į teismą su prašymu panaikinti 2023 m. birželio 8 d. vykusiame uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Rovalsa“ kreditorių susirinkime priimtą sprendimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka“ bei panaikinti priimtus, su šiuo sprendimu susijusius, bendrovės bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka įgyvendinimo sprendimus penktuoju darbotvarkės klausimu „Dėl nemokumo administratoriaus kandidatūros tvirtinimo“; šeštuoju darbotvarkės klausimu „Dėl bazinio atlygio nemokumo administratorei nustatymo“; septintuoju darbotvarkės klausimu „Dėl termino perduoti nemokumo administratoriui Bendrovės turtą ir dokumentus“.

2. Pareiškėjas nurodė, kad 2023 m. gegužės 24 d. gautas UAB „Rovalsa“ direktoriaus 2023 m. gegužės 24 d. pranešimas „Dėl UAB „Rovalsa“ bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimo“; VSDFV Klaipėdos skyrius 2023 m. birželio 7 d. raštu pateikė balsavimo raštu biuletenį ir balsavo prieš darbotvarkėje numatytus klausimus – nepritarė UAB „Rovalsa“ bankroto procedūros vykdymui ne teismo tvarka ir 2023 m. birželio 8 d. vykusiame UAB „Rovalsa“ kreditorių susirinkime balsavo „Prieš“ UAB „Rovalsa“ direktoriaus siūlomą sprendimo projektą pradėti vykdyti UAB „Rovalsa“ bankroto procesą ne teismo tvarka, kadangi į bendrovės turtą buvo nukreiptas išieškojimas pagal VSDFV Klaipėdos skyriaus sprendimą dėl skolos išieškojimo priverstine tvarka. Turtinių reikalavimų ar išieškojimų ne ginčo tvarka nebuvimas svarbus ne pranešimų kreditoriams išsiuntimo metu, bet kreditorių susirinkime priimant nutarimą dėl įmonės bankroto ne teismo tvarka vykdymo. UAB „Rovalsa“ kreditorių susirinkimo sprendimo pradėti vykdyti UAB „Rovalsa“ bankroto procesą ne teismo tvarka priėmimo metu (2023 m. birželio 8 d.) į bendrovės turtą buvo nukreiptas išieškojimas pagal VSDFV Klaipėdos skyriaus sprendimą ir nebuvo gautas VSDFV Klaipėdos sutikimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 11 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 11 straipsnio 2 dalis). Nustačius, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas pažeidus JANĮ 11 straipsnio 1 dalies nuostatą, yra pagrindas spręsti, jog šis sprendimas yra neteisėtas bei naikintinas.

3. UAB „Rovalsa“ su pareiškėjo skundu nesutiko ir prašė jo netenkinti. Nurodė, kad VSDFV Klaipėdos skyriaus sprendimas iš atsakovo turto išieškoti priverstine tvarka skolą, kuri 2023 m. birželio 7 d. sudarė 22 900,24 Eur, buvo priimtas 2023 m. birželio 7 d., t. y. po to, kai VSDFV Klaipėdos skyrius buvo informuotas apie bankroto ne teismo tvarka inicijavimą, dalis bendrovės kreditorių jau buvo išreiškę savo valią / pritarimą neteisminiam bankrotui, likus vienai dienai iki kreditorių susirinkimo (2023 m. birželio 8 d.), kuriame buvo priimti skundžiami nutarimai. Tuo metu, kai bendrovės vadovas, įvertinęs finansinę situaciją, nutarė inicijuoti bankroto ne teismo tvarka procedūrų ir išsiuntė kreditoriams (ir VSDFV Klaipėdos skyriui) pranešimus dėl UAB „Rovalsa“ bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimo (2023 m. gegužės 24 d.), bendrovės atžvilgiu nebuvo vykdomi jokie išieškojimai ne teismo tvarka. Po 2023 m. birželio 8–9 d. atlikto skolos nurašymo, bendrovės įsiskolinimas VSDFV Klaipėdos skyriui sudaro 7 333,98 Eur (22 900,24 Eur–15 566,26 Eur). Bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma 2023 m. birželio 8 d. – 368 490,80 Eur, VSDFV Klaipėdos skyrius yra vienintelis kreditorius, ginčijęs nutarimą dėl bendrovės bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. liepos 10 d. nutartimi pareiškėjo VSDFV Klaipėdos skyriaus skundą tenkino – panaikino UAB „Rovalsa“ kreditorių 2023 m. birželio 8 d. susirinkimo nutarimus ketvirtuoju, penktuoju, šeštuoju ir septintuoju darbotvarkės klausimais.

5. Teismas nustatė, kad UAB „Rovalsa“ kreditorių 2023 m. birželio 8 d. susirinkimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka“ kreditorių balsų dauguma („Už“ – 76,87 proc.; „Prieš“ – 15,59 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos) nuspręsta pradėti vykdyti UAB „Rovalsa“ bankroto procesą ne teismo tvarka. Penktuoju darbotvarkės klausimu dėl nemokumo administratoriaus kandidatūros tvirtinimo kreditorių balsų dauguma („Už“ – 76,87 proc.; „Prieš“ – 15,59 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos) nuspręsta „UAB „Rovalsa“ nemokumo administratore paskirti ADMINISTRAVIMAS LT, UAB. Darbotvarkės šeštuoju klausimu dėl bazinio atlygio nemokumo administratorei nustatymo“ kreditorių balsų dauguma („Už“ – 76,87 proc.; „Prieš“ – 15,59 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos) nuspręsta nustatyti nemokumo administratorei 5 000 Eur bazinį atlygį už visą bankroto proceso administravimą. Septintuoju darbotvarkės klausimu „Dėl termino perduoti nemokumo administratoriui Bendrovės turtą ir dokumentus“ kreditorių balsų dauguma („Už“ – 76,87 proc.; „Prieš“ – 15,59 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos) nuspręsta nustatyti 14 (keturiolikos) dienų terminą, skaičiuojamą nuo kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimo dienos, per kurį UAB „Rovalsa“ vadovas privalo atlikti veiksmus, numatytus JANĮ 57 straipsnio 1 dalyje ir perduoti bendrovės turtą bei dokumentus nemokumo administratorei.

6. JANĮ 11 straipsnio 1 dalis numato, kad bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną yra tenkinamos šios sąlygos: 1) teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, kuriuose juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais; 2) į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus; 3) nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka. Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

7. Teismas sutiko, kad JANĮ 11 straipsnio 1 dalies nuostatos yra imperatyvios ir negali būti aiškinamos siaurai. Teisės doktrinoje pažymima, kad pagrindinis JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatytų sąlygų tikslas – užkirsti kelią piktnaudžiauti bankroto procesu, jų egzistavimas užtikrina, kad visi skolininko kreditoriai ginami vienodai, o jų nustatymas siejamas su valstybės pareiga kuo efektyviau ginti nemokios, t. y. nebegalinčios vykdyti ūkinės veiklos, įmonės kreditorių, taip pat ir jos darbuotojų, paties skolininko, valstybės institucijų interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-316-781/2022).

8. Teismas nustatė, kad pareiškėjas nepritarė UAB „Rovalsa“ bankroto procedūros vykdymui ne teismo tvarka ir 2023 m. birželio 8 d. vykusiame UAB „Rovalsa“ kreditorių susirinkime balsavo prieš UAB „Rovalsa“ direktoriaus siūlomą sprendimo projektą pradėti vykdyti UAB „Rovalsa“ bankroto procesą ne teismo tvarka, kadangi į bendrovės turtą buvo nukreiptas išieškojimas pagal VSDFV Klaipėdos skyriaus sprendimą dėl skolos išieškojimo priverstine tvarka.

9. Teismas pažymėjo, kad jeigu nėra tenkinamos JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka tik tuo atveju, jeigu mokesčių administratorius, ieškovas ir (ar) išieškotojas sutinka (JANĮ 11 straipsnio 2 dalis). Byloje pateikti dokumentai įrodo, kad UAB „Rovalsa“ nuo 2023 m. gegužės 19 d. neteko asmenų nukentėjusių nuo energetinės krizės, kuriems galėjo būti taikomos valstybinio socialinio draudimo įmokų pagalbos priemonės, nustatytos Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2022 m. spalio 7 d. posėdžio protokole Nr. 55, statuso. VSDFV Klaipėdos skyriuje 2023 m. gegužės 15 d. gautas UAB „Rovalsa“ prašymas dėl įmokų įsiskolinimo sumokėjimo atidėjimo, todėl vadovaujantis Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžeto sudarymo ir vykdymo taisyklių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2005 m. birželio 14 d. Nr. 647 nutarimu „Dėl Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžeto sudarymo ir vykdymo taisyklių patvirtinimo“ 58.1.5 punktu, nuo šio prašymo pateikimo dienos įmokų išieškojimas buvo sustabdytas.

10. Teismas nurodė, kad VSDFV Klaipėdos skyrius priėmė 2023 m. gegužės 26 d. sprendimą Nr. VIA_SP2E-313 „Dėl UAB „Rovalsa“ turto priverstinio įkeitimo“, kuriuo nuspręsta nustatyti priverstinį įkeitimą UAB „Rovalsa“ turtui transporto priemonei (duomenys neskelbiami); sutarčių ir teisių suvaržymų registre 2023 m. gegužės 26 d. įregistruotas UAB „Rovalsa“ turto priverstinis įkeitimas. VSDFV Klaipėdos skyrius priėmė 2023 m. birželio 6 d. sprendimus Nr. VIA_SP10E-461 ir Nr. VIA_SP10E-462, kuriais nuspręsta neatidėti UAB „Rovalsa“ valstybinio socialinio draudimo įmokų įsiskolinimo sumokėjimo. 2023 m. birželio 7 d. priimtas sprendimas Nr. VRE_SP2E-15445 išieškoti priverstine tvarka į VSDFV iš UAB „Rovalsa“ turto skolą, kuri 2023 m. birželio 7 d. sudarė 22 900,24 Eur ir šio sprendimo pagrindu per Piniginių lėšų apribojimų informacinę sistemą pateiktas vykdyti mokėjimo nurodymas Nr. 35019.

11. Kasacinis teismas nurodė, jog įstatyme nustatytas teisines pasekmes sukelia ne pareiškimo kreditoriams apie numatomą bankroto procesą neteismine tvarka išsiuntimas, o kreditorių susirinkimo nutarimo iškelti įmonei bankroto bylą priėmimas (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 13 straipsnio 1, 4 ir 5 dalys). ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalies prasme turtinių reikalavimų ar išieškojimų ne ginčo tvarka nebuvimas svarbus ne pranešimų kreditoriams išsiuntimo metu, bet kreditorių susirinkime priimant nutarimą dėl įmonės bankroto ne teismo tvarka vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-313/2017).

12. Nustatęs, kad kreditorių susirinkimo nutarimas dėl neteisminės bankroto procedūros pradėjimo pažeidžia imperatyvią įstatymo nuostatą, t. y. JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 3 punktą, teismas nutarimus pripažino neteisėtais, nes imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimas suponuoja išvadą, jog ginčo bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymas neatitinka JANĮ tikslų bei pažeidžia pareiškėjo interesus.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

13. Atsakovė UAB „Rovalsa“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2023 m. liepos 10 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjo skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo netenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

13.1. Tarp šalių nėra ginčo, kad bendrovė yra nemoki, todėl nemokumo byla atsakovei bus pradėta bet kuriuo atveju. Bankroto proceso ne teismo tvarka ginčijimas teisminiu keliu sąlygos bendrovės įsiskolinimų padidėjimą, tai lems mažesnes kreditorių galimybes gauti savo finansinių reikalavimų patenkinimą.

13.2. Sprendimas iš atsakovės turto išieškoti priverstine tvarka skolą, kuri 2023 m. birželio 7 d. sudarė 22 900,24 Eur, buvo priimtas 2023 m. birželio 7 d., t. y. po to, kai VSDFV Klaipėdos skyrius buvo informuotas apie bankroto ne teismo tvarka inicijavimą, dalis bendrovės kreditorių jau buvo išreiškę savo valią (pritarimą) neteisminiam bankrotui, likus vienai dienai iki kreditorių susirinkimo. Tuo metu, kai bendrovės vadovas, įvertinęs atsakovės finansinę situaciją, nutarė inicijuoti bankroto ne teismo tvarka procedūrą ir išsiuntė bendrovės kreditoriams (ir VSDFV) pranešimus dėl UAB „Rovalsa“ bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimo (2023 m. gegužės 24 d.), atsakovės atžvilgiu nebuvo vykdomi jokie išieškojimai ne teismo tvarka.

13.3. Kreditorius VSDFV Klaipėdos skyrius nukreipė išieškojimą į bendrovės lėšas, buvusias banko sąskaitoje, po to, kai bendrovė informavo (išsiuntė kreditoriams pranešimus) apie ketinimą inicijuoti bankroto procesą ne teismo tvarka, tokiu būdu pirmiau kitų kreditorių (ir darbuotojų) patenkindamas didžiąją dalį savo finansinio reikalavimo, pažeidžiant bendrovės kreditorių lygiateisiškumą.

13.4. Pranešimų kreditoriams apie bankroto procesą ne teismo tvarka inicijavimą išsiuntimas (įteikimas) pagal panašumą turėtų būti prilyginamas JANĮ 19 straipsnio 5 dalies nuostatai, numatančiai, kad, teismui priėmus pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo, sustabdomas bet koks turto realizavimas ir (ar) išieškojimas. Priešingu atveju, kreditoriai tuo galėtų piktnaudžiauti.

14. Pareiškėjas VSDFV Klaipėdos skyrius pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydamas jį atmesti, Šiaulių apygardos teismo 2023 m. liepos 10 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

14.1. UAB „Rovalsa“ nuo 2023 m. gegužės 19 neteko asmenų nukentėjusių nuo energetinės krizės, kuriems galėjo būti taikomos valstybinio socialinio draudimo įmokų pagalbos priemonės, nustatytos Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2022 m. spalio 7 d. posėdžio protokole, Nr. 55, statuso, taip pat, 2023 m. gegužės 15 d. gautas UAB „Rovalsa“ prašymas dėl įmokų įsiskolinimo sumokėjimo atidėjimo, todėl vadovaujantis Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžeto sudarymo ir vykdymo taisyklių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2005 m. birželio 14 d. Nr. 647 nutarimu „Dėl Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžeto sudarymo ir įvykdymo taisyklių patvirtinimo“ 58.1.5 punktu, nuo šio prašymo pateikimo dienos įmokų išieškojimas buvo sustabdytas. VSDFV Klaipėdos skyrius priėmė 2023 m. gegužės 26 d. sprendimą Nr. VIA_SP2E-313 „Dėl UAB „Rovalsa“ turto priverstinio įkeitimo“, kuriuo nuspręsta nustatyti priverstinį įkeitimą UAB „Rovalsa“ turtui – transporto priemonei (duomenys neskelbiami). VSDFV Klaipėdos skyrius priėmė 2023 m. birželio 6 d. sprendimus Nr. VIA_SP10E-461 ir Nr. VIA_SP10E-462, kuriais nuspręsta neatidėti UAB „Rovalsa“ valstybinio socialinio draudimo įmokų įsiskolinimo sumokėjimo. VSDFV Klaipėdos skyriuje 2023 m. birželio 7 d. priimtas sprendimas Nr. VRE_SP2E-15445 išieškoti priverstine tvarka iš UAB „Rovalsa“ turto skolą, kuri 2023 m. birželio 7 d. buvo 22 900,24 Eur ir šio sprendimo pagrindu per Piniginių lėšų apribojimų informacinę sistemą pateiktas vykdyti mokėjimo nurodymas Nr. 35019.

14.2. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau – ir LAT) praktiką, ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalies prasme turtinių reikalavimų ar išieškojimų ne ginčo tvarka nebuvimas svarbus ne pranešimų kreditoriams išsiuntimo metu, bet kreditorių susirinkime priimant nutarimą dėl įmonės bankroto ne teismo tvarka vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-313/2017).

14.3. UAB „Rovalsa“ kreditorių susirinkimo sprendimo pradėti vykdyti UAB „Rovalsa“ bankroto procesą ne teismo tvarka priėmimo metu (2023 m. birželio 8 d.) į bendrovės turtą jau buvo nukreiptas išieškojimas pagal VSDFV Klaipėdos skyriaus sprendimą. Taip pat, nebuvo gautas VSDFV Klaipėdos skyriaus sutikimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka. Pateiktame 2023 m. birželio 7 d. rašte Nr. (8.2E) DVS-41854 „Dėl UAB „Rovalsa“ dokumentų pateikimo“ balsavimo raštu biuletenyje, kuriame dėl darbotvarkės ketvirtojo klausimo „Dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka“ VSDFV Klaipėdos skyrius balsavo „prieš“. Todėl mano, kad yra pažeista JANĮ 11 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata.

14.4. Įstatymų leidėjas, įtvirtindamas JANĮ 11 straipsnio 2 dalyje nurodytiems suinteresuotiems asmenims diskrecijos teisę duoti sutikimą vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka, atitinkamai suteikė ir teisę nuspręsti, ar juridinio asmens bankrotas ne teismo tvarka nesuvaržys jų teisių ir teisėtų interesų labiau nei kitos nemokumo procedūros (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1062-567/2022).

14.5. Skundo padavimas ir JANĮ įtvirtintų teisių įgyvendinimas neturėtų būti vertinamas kaip piktnaudžiavimas ar nesąžiningas elgesys. Pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas, pažeidžiant JANĮ nuostatas, ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

15. Suinteresuotas asmuo UAB ADMINISTRAVIMAS LT pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydamas tenkinti UAB „Rovalsa“ atskirąjį skundą, panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2023 m. liepos 10 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – kreditoriaus VSDFV Klaipėdos skyriaus skundą dėl UAB „Rovalsa“ kreditorių 2023 m. birželio 8 d. susirinkime priimtų nutarimų atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

15.1. Kreditorius išieškojimą iš bendrovės lėšų pradėjo po to, kai bendrovės direktorius informavo, kad bendrovė yra nepajėgi vykdyti turimus finansinius įsipareigojimus (yra nemoki), t. y. neturi finansinių galimybių įvykdyti visas turimas finansines prievoles, ir egzistuoja pagrindas pradėti bankroto procesą.

15.2. JANĮ 19 straipsnio 5 dalies nuostatos tikslas – užtikrinti visų nemokios bendrovės kreditorių lygiateisiškumą, nesuteikiant nė vienam iš jų nepagrįstos pirmenybės anksčiau patenkinti savo reikalavimą. Po pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo priėmimo teisme sustabdžius išieškojimą, visų kreditorių reikalavimai tenkinami bankroto procese, laikantis JANĮ nustatytos tvarkos.

15.3. Pagal teismo vertinimą, paliekama neribota galimybė kreditoriui piktnaudžiauti ir savo reikalavimo patenkinimą gauti neįvertinant kitų bendrovės kreditorių, tame tarpe darbuotojų, kurių reikalavimai pagal JANĮ tenkinami pirmąja eile.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų.

17. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria tenkintas pareiškėjo skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriais bendrovei nuspręsta kelti bankroto bylą ne teismo tvarka ir kiti su tuo susiję klausimai, panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

18. Byloje nustatyta, kad UAB „Rovalsa“ nuo 2023 m. gegužės 19 d. neteko asmenų nukentėjusių nuo energetinės krizės, kuriems galėjo būti taikomos valstybinio socialinio draudimo įmokų pagalbos priemonės, nustatytos Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2022 m. spalio 7 d. posėdžio protokole Nr. 55, statuso. VSDFV 2023 m. gegužės 26 d. priėmė sprendimą Nr. VIA_SP2E-313 „Dėl UAB „Rovalsa“ turto priverstinio įkeitimo“, Sutarčių ir teisių suvaržymų registre 2023 m. gegužės 26 d. įregistruotas UAB „Rovalsa“ turto priverstinis įkeitimas. VSDFV 2023 m. birželio 6 d. priėmė sprendimus neatidėti UAB „Rovalsa“ valstybinio socialinio draudimo įmokų įsiskolinimo sumokėjimo; 2023 m. birželio 7 d. priėmė sprendimą išieškoti priverstine tvarka į VSDFV iš UAB „Rovalsa“ turto skolą, kuri 2023 m. birželio 7 d. buvo 22 900,24 Eur, ir šio sprendimo pagrindu per Piniginių lėšų apribojimų informacinę sistemą pateiktas vykdyti mokėjimo nurodymas Nr. 35019.

19. UAB „Rovalsa“ vadovas, įvertinęs finansinę situaciją, nutarė inicijuoti bankroto ne teismo tvarka procedūrą ir 2023 m. gegužės 24 d. išsiuntė kreditoriams (ir VSDFV Klaipėdos skyriui) pranešimus dėl UAB „Rovalsa“ bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimo.

20. VSDFV Klaipėdos skyrius 2023 m. birželio 7 d. raštu Nr. (8.2E) DVS-41854 „Dėl UAB „Rovalsa“ dokumentų pateikimo“ pateikė balsavimo raštu biuletenį. Darbotvarkės ketvirtuoju klausimu „Dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka“ balsavo „prieš“ UAB „Rovalsa“ direktoriaus siūlomą sprendimo projektą pradėti vykdyti UAB „Rovalsa“ bankroto procesą ne teismo tvarka“, nurodydamas, kad nepritaria UAB „Rovalsa“ bankroto procedūros vykdymui ne teismo tvarka, kadangi yra priimtas sprendimas dėl skolos išieškojimo priverstine tvarka.

21. UAB „Rovalsa“ buvo šaukiamas bendrovės kreditorių susirinkimas 2023 m. birželio 8 d. 10.00 val., adresu (duomenys neskelbiami). Kreditorių susirinkimo darbotvarkėje svarstyti klausimai dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka, dėl nemokumo administratoriaus kandidatūros tvirtinimo, bazinio atlygio nemokumo administratorei nustatymo, dėl termino perduoti nemokumo administratoriui bendrovės turtą ir dokumentus. 2023 m. birželio 8 d. vykusiame UAB „Rovalsa“ kreditorių susirinkime ketvirtuoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas „Pradėti vykdyti UAB „Rovalsa“ bankroto procesą ne teismo tvarka“ ir priimti sprendimai, susiję su bendrovės bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka įgyvendinimu, t. y. penktuoju darbotvarkės klausimu „Dėl nemokumo administratoriaus kandidatūros tvirtinimo“; šeštuoju darbotvarkės klausimu „Dėl bazinio atlygio nemokumo administratorei nustatymo“ bei septintuoju darbotvarkės klausimu „Dėl termino perduoti nemokumo administratoriui Bendrovės turtą ir dokumentus“.

22. Byloje nėra ginčo dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo ir skundžiamų nutarimų priėmimo tvarkos pagrįstumo, taip pat nėra ginčo dėl to, kad UAB „Rovalsa“ yra nemoki.

Dėl ginčo esmės

23. Juridinių asmenų bankroto procesas ne teismo tvarka yra alternatyva teisminiam bankroto procesui. Pagrindinis kriterijus, skiriantis teismo tvarka vykdomą bankrotą nuo ne teismo tvarka vykdomo bankroto proceso, yra tas, kad pastaruoju atveju nemokumo procesas vykdomas bendru įmonės ir jos kreditorių susitarimu, o visi klausimai sprendžiami kreditorių susirinkime (JANĮ 12 straipsnio 1 dalis).

24. Bankroto procesas ne teismo tvarka gali vykti tik esant konkrečioms įstatyme (JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje) nustatytoms sąlygoms. Bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną: 1) teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, kuriuose juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais; 2) į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus; 3) nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka. Šios sąlygos yra imperatyvios ir jos turi būti aiškinamos siaurai. Teisės doktrinoje pažymima, kad pagrindinis JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatytų sąlygų tikslas – užkirsti kelią piktnaudžiauti bankroto procesu, jų egzistavimas užtikrina, kad visi skolininko kreditoriai ginami vienodai, o jų nustatymas siejamas su valstybės pareiga kuo efektyviau ginti nemokios, t. y. nebegalinčios vykdyti ūkinės veiklos, įmonės kreditorių, taip pat ir jos darbuotojų, paties skolininko, valstybės institucijų interesus (Jokubauskas R., Kirkutis M. ir Višinskis V. (2020) Bankroto proceso ne teismo tvarka taikymo ir vykdymo problemos. Jurisprudencija, 27(1), p. 166–186).

25. Teismų praktikoje, aiškinant sąlygas dėl bankroto ne teismo tvarka, pripažinta, kad jas nustatančios normos yra imperatyvios ir negali būti aiškinamos plečiamai (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-342-381/2020). Šios sąlygos siejamos ne su įmonės ūkinės veiklos laisve, o su valstybės pareiga efektyviai ginti nemokios, t. y. nebegalinčios vykdyti ūkinės veiklos, įmonės kreditorių interesus. Taip pat jomis užtikrinama, kad bankroto procesu ne teismo tvarka nebūtų piktnaudžiaujama ir jis būtų pradedamas griežtai laikantis įstatyme nustatytų reikalavimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-894-450/2022).

26. Minėta, kad JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatytos bankroto proceso ne teismo tvarka sąlygos yra imperatyvios, tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad jeigu jos nėra tenkinamos, tai nebūtinai užkerta kelią bankroto procesui ne teismo tvarka – JANĮ 11 straipsnio 2 dalyje suinteresuotiems asmenims suteikiama diskrecija duoti sutikimą vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-316-781/2022). Taigi įstatymų leidėjas leidžia suinteresuotiems asmenims patiems nuspręsti, ar įmonės bankrotas ne teismo tvarka nesuvaržys jų teisių ir teisėtų interesų labiau nei kitos nemokumo procedūros, ir skatina rinkos dalyvius dažniau naudotis šiuo institutu.

27. Nagrinėjamos bylos atveju aktuali antroji JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatyta sąlyga – į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus. Šios sąlygos pagrindinis tikslas užtikrinti, kad įmonės bankroto procesas ne teismo tvarka būtų pradedamas tik tada, kai tarp įmonės skolininkės ir jos kreditorių nėra kilusių turtinių ginčų. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad pats vykdomojo dokumento padavimo antstoliui vykdyti faktas nereiškia priverstinio vykdymo veiksmų atlikimo, nes pagal CPK 651 straipsnį antstolis turi vykdomąjį dokumentą priimti vykdyti. Pagal JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punktą nustatyta, kad kliūtis vykdyti įmonės bankrotą ne teismo tvarka gali būti tuo atveju, kai išieškotojas vykdomąjį dokumentą pateikė vykdyti antstoliui, kuris tokį dokumentą priėmė vykdyti ir ši aplinkybė egzistuoja kreditorių susirinkimui priimant sprendimą dėl bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-451-567/2023).

28. Kaip teisingai savo atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo pareiškėjas, kad JANĮ įtvirtinto bankroto procesą ne teismo tvarka vykdymo sąlygos iš esmės yra analogiškos paminėtoms ĮBĮ nuostatoms, išskyrus tai, jog keliama sąlyga, kad nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka. JANĮ numatyta, kad jeigu nėra tenkinamos nurodytos sąlygos, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka tik tuo atveju, jeigu mokesčių administratorius, ieškovas ir (ar) išieškotojas sutinka (JANĮ 11 straipsnio 2 dalis).

29. Kaip nurodyta teismų praktikoje, sprendžiant klausimą, nuo kurio momento prasideda įmonės bankroto procesas ne teismo tvarka, svarbu atsižvelgti į tam tikro veiksmo sukeliamas pasekmes. Vertindama pranešimų kreditoriams su siūlymu bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka teisinę galią, teisėjų kolegija sprendžia, jog toks veiksmas realių teisinių pasekmių nesukuria. Įstatyme nustatytas teisines pasekmes sukelia ne pareiškimo kreditoriams apie numatomą bankroto procesą neteismine tvarka išsiuntimas, o kreditorių susirinkimo nutarimo iškelti įmonei bankroto bylą priėmimas (ĮBĮ 13 straipsnio 1, 4 ir 5 dalys). JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punkto prasme nukreiptų išieškojimų pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus vykdymo nebuvimas svarbus kreditorių susirinkimo metu priimant nutarimą dėl įmonės bankroto ne teismo tvarka vykdymo, o aplinkybė, kad priverstinis skolos išieškojimas pradėtas po pranešimo apie kreditorių susirinkimą išsiuntimo dienos, savaime neapriboja kreditoriaus teisės vykdyti priverstinį išieškojimą bei jo nedaro neteisėtu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-313/2017; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1268-934/2022).

30. Be to, reikalavimas įstatyme nustatyta tvarka informuoti visus kreditorius, nepriklausomai nuo jų turimų finansinių reikalavimų dydžių, inicijuojant neteisminę bankroto procedūrą yra nustatytas pačiam juridiniam asmeniui ir yra imperatyvus. Tik tinkamas įstatyme nustatytos imperatyvios pareigos informuoti kreditorius apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka laikymasis gali užtikrinti tokios procedūros teisėtumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-775-881/2022).

31. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į pirmiau aptartas teisės normas ir pateiktus teismų praktikos išaiškinimus, bankroto proceso ne teismo tvarka pobūdį, viešojo intereso apsaugos poreikį bei ekonominę ir socialinę šio proceso svarbą, konstatuoja, kad JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatyta bankroto proceso ne teismo tvarka sąlyga, jog bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną nėra nukreiptas išieškojimas į juridinio asmens turtą, reiškia, kad po išieškojimo į bendrovės turtą nukreipimo sprendimas vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka gali būti priimtas tik esant išieškotojo sutikimui.

32. Remiantis JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

33. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju UAB „Rovalsa“ kreditorių susirinkimo sprendimo pradėti vykdyti UAB „Rovalsa“ bankroto procesą ne teismo tvarka priėmimo metu (2023 m. birželio 8 d.) į bendrovės turtą jau buvo nukreiptas išieškojimas pagal VSDFV Klaipėdos skyriaus sprendimą; be to, nebuvo gautas VSDFV Klaipėdos skyriaus sutikimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka. Pateiktame 2023 m. birželio 7 d. rašte Nr. (8.2E) DVS-41854 „Dėl UAB „Rovalsa“ dokumentų pateikimo“ balsavimo raštu biuletenyje, kuriame dėl darbotvarkės ketvirtojo klausimo „Dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka“ VSDFV Klaipėdos skyrius balsavo „prieš“ tokį sprendimą. Nustačius, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu priimtas pažeidus JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punktą, yra pagrindas spręsti, kad šis sprendimas yra neteisėtas ir naikintinas. Atitinkamai pagrįstai panaikinti ir su juo (ketvirtuoju darbotvarkės klausimu) susiję bendrovės bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka įgyvendinimo sprendimai penktuoju, šeštuoju bei septintuoju darbotvarkės klausimais.

34. Kiti atsakovės UAB „Rovalsa“ atskirajame skunde nurodyti argumentai dėl kreditorių finansinių reikalavimų masės padidėjimo, pareiškėjo išieškojimo nukreipimo vykdyti aplinkybių negali paneigti ir nepaneigia imperatyvių įstatymo normų taikymo privalomumo, todėl nagrinėjamu atveju neturi reikšmės skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui.

Dėl bylos procesinės baigties

35. Apibendrindamas nurodytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai išaiškino ir pritaikė ginčui aktualias teisės normas bei priėmė teisingą ir pagrįstą nutartį, kurios pakeisti ar panaikinti remiantis atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo, todėl Šiaulių apygardos teismo 2023 m. liepos 10 d. nutartis paliekama nepakeista.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Šiaulių apygardos teismo 2023 m. liepos 10 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja Asta Radzevičienė