Apgaulinga buhalterinė apskaita viena pati tyčinio bankroto nepagrindžia

Apžvalga

Civilinėje byloje Nr. e2-1511-450/2020, spręsdamas dėl apgaulingo buhalterinės apskaitos tvarkymo kaip tyčinio bankroto požymio, Lietuvos apeliacinis teismas (toliau – ir LApT) nurodė, kad vien Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių, tarp jų ir apgaulingai ar aplaidžiai tvarkytos buhalterinės apskaitos (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktas), nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teisės ir (ar) teisėtus interesus (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis). Siekiant bankrotą pripažinti tyčiniu pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktą, apgaulingas ar aplaidus buhalterinės apskaitos tvarkymas turi būti priežastiniu ryšiu susijęs ne tik su sąmoningais atsakingo asmens veiksmais, siekiant blogo juridinio asmens valdymo ir (ar) kreditorių teisės ir (ar) teisėtus interesus pažeidžiančių sandorių sudarymo, bet ir su įmonės nemokumu. Tačiau akivaizdu, kad dėl apgaulingo ar aplaidaus buhalterinės apskaitos tvarkymo ar dėl nurodytų dokumentų neišsaugojimo įrodyti šių aplinkybių priežastinį ryšį su juridinio asmens privedimu prie bankroto arba jau nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo būtų neįmanoma, todėl LApT padarė išvadą, jog priežastinis ryšys tarp apgaulingo ar aplaidaus buhalterinės apskaitos tvarkymo, siekiant blogai valdyti juridinį asmenį ar sudaryti kreditorių teises pažeidžiančius sandorius, ir juridinio asmens nemokumo ar nemokios padėties esminio pabloginimo neprivalo būti nustatomas siekiant JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktą taikyti kaip tyčinį juridinio asmens bankrotą kvalifikuojantį požymį.

Šioje byloje LApT konstatavo, kad, vadovaujantis JANĮ 70 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatomis, bankrotą pripažinti tyčiniu pakako nustatyti bent vieną JANĮ 70 straipsnio 2 dalies punkte nustatytą aplinkybę (buhalterinės apskaitos apgaulingą ar aplaidų tvarkymą, finansinių ataskaitų rinkinių Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikimą ar neteisingų tokių dokumentų pateikimą, mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytą mokesčių mokėjimo vengimą) bei tai, ar paminėtoje normoje numatyti veiksmai ir (ar) neveikimas buvo sąmoningi, siekiant blogo juridinio asmens valdymo, be kita ko, siekiant nuslėpti blogą bendrovės valdymą.