2021 m. lapkričio 11 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona Tilindienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjų R. G., V. B. G., D. K., E. K., M. R. ir S. R. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-2710-803/2021 pagal pareiškėjų R. G., V. B. G., S. R., M. R., D. K., E. K. ir I. S. skundus dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Verslo investicijų projektų centras“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėjai R. G., V. B. G., S. R., M. R., D. K. ir E. K. prašo panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Verslo investicijų projektų centras“ kreditorių susirinkimo 2021 m. rugpjūčio 4 d. nutarimus 3-uoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais.
2. Nurodė, kad BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ kreditoriai 2021 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkime trečiuoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimais nutarė:
2.1. pardavinėti reikalavimo teises pagal Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo
2021 m. gegužės 12 d. sprendimą byloje Nr. eA-666-602-2021; pardavimą vykdyti, skelbiant elektronines varžytynes, nustatant 1 350 000 Eur pradinę pardavimo kainą; nepardavus pirmosiose varžytynėse – skelbti antrąsias varžytynes, mažinant pardavimo kainą 10 proc. Varžytynėms kainos didinimo intervalą nustatyti pagal CPK 713 straipsnio 9 dalį; nepardavus antrosiose varžytynėse – pardavinėti laisvu pardavimu apie pardavimą skelbiant spaudoje (dienraštyje „Lietuvos rytas“). Nustatyti 14 dienų terminą pasiūlymams pateikti. Nustatyti, kad interesantai teikiant pasiūlymus privalo įmokėti 10 proc. depozitinę įmoką į bankrutavusios bendrovėse sąskaitą nuo siūlomos kainos;
2.2. pardavinėti reikalavimo teises byloje Nr. e2A-794-XX/2021; pardavimą vykdyti skelbiant elektronines varžytynes, nustatant 300 000 Eur pradinę pardavimo kainą; nepardavus pirmosiose varžytynėse – skelbti antrąsias varžytynes, mažinant pardavimo kainą 50 proc. Varžytynėms kainos didinimo intervalą nustatyti pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 713 straipsnio 9 dalį; nepardavus antrosiose varžytynėse – pardavinėti laisvu pardavimu apie pardavimą skelbiant spaudoje (dienraštyje „Lietuvos rytas“). Nustatyti 14 dienų terminą pasiūlymams pateikti. Nustatyti, kad interesantai teikiant pasiūlymus privalo įmokėti 10 proc. depozitinę įmoką į bankrutavusios bendrovėse sąskaitą nuo siūlomos kainos.
3. Pareiškėjai paaiškino, kad solidarūs skolininkai pagal Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimą byloje Nr. eA-666-602-2021 yra Lietuvos valstybė ir Neringos savivaldybė, todėl šių lėšų faktinis gavimas pasibaigus Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo sprendimo atidėjimo terminui 2022 m. kovo 31 d. nekelia jokių abejonių.
4. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimu BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ priteista 1 184 221,51 Eur ir 5 proc. metinės palūkanos. Nemokumo administratoriaus 2021 m. liepos 21 d. pranešime nurodyta, kad priteisto reikalavimo vertė sudaro 1 376 292,51 Eur sumą su palūkanomis. Kreditoriai pritarė BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ likvidavimo termino pratęsimui, todėl nėra jokios priežasties skubiai perleisti reikalavimą už mažesnę kainą.
5. Pareiškėjai ir Valstybinė teritorijų planavimo ir statybos inspekcija prie Aplinkos ministerijos pateikė prašymus atnaujinti procesą, kurie priimti. Panaikinus sprendimą, prasidėtų ginčai su reikalavimo įgijėjais, o tai užvilkintų procesą.
6. Nemokumo procese nėra išspręstas klausimas dėl reikalavimo panaudojimo tikslo ir tvarkos. Priimtas kreditorių sprendimas parduoti priteistą reikalavimą leidžia parduoti reikalavimą už neadekvačiai mažą kainą, išvengiant kreditorių susirinkimo kontrolės. Panaši schema bankroto byloje buvo įgyvendinta, kai prasidėjus kitam procesui Lietuvos vyriausiajame administraciniame teisme dėl BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ padarytos žalos priteisimo iš valstybės, uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Meirona“ 2013 m. rugpjūčio 28 d. sutartimi įsigijo reikalavimo teisę Lietuvos valstybės atžvilgiu už
1 300 000 Lt (0,377 mln. Eur) ir iš kreditoriams nenaudingo sandorio uždirbo 772 843,81 Eur ir netrukus buvo likviduota.
7. Dėl sprendimo parduoti ginčijamą reikalavimą pareiškėjai nurodė, kad bankroto byla bus užvilkinta, jei reikalavimo įgijėjai kreiptųsi į teismą su reikalavimu panaikinti pirkimo-pardavimo sandorį, kai Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. e2A-794-XX/2021 paliks galioti pirmos instancijos teismo sprendimą atmesti BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ ieškinį.
8. Atsakovė BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ pateikė atsiliepimą į pareiškėjų skundą, kuriame prašė skundą atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad pareiškėjai neįrodė, jog nutarimas pardavinėti priteistas reikalavimo teises pagal Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo
2021 m. gegužės 12 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. eA-666-602/2021 prieštarauja imperatyvioms teisės aktų nuostatoms ar pažeidžia bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesus. Priešingai, šis nutarimas yra ekonomiškai pagrįstas ir geriausiai atitinka įmonės bei jos kreditorių interesus.
9. Prieš 2021 m. rugpjūčio 4 d. susirinkimą įmonės kreditoriams buvo pateikta informacija, kad Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimu administracinėje byloje Nr. eA-666-602/2021 UAB „Verslo investicijų projektų centras“ naudai solidariai iš atsakovų Lietuvos valstybės ir Neringos savivaldybės priteista 1 184 221,51 Eur turtinei žalai atlyginti ir 5 procentų metinės palūkanos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo, t. y. nuo
2018 m. balandžio 24 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
10. Taip pat kreditoriams buvo nurodytos reikšmingos aplinkybės, jog: 1) teismo sprendimo vykdymas atidėtas iki 2022 m. kovo 31 d.; 2) Valstybinė teritorijų planavimo ir statybos inspekcija pateikė teismui prašymą dėl proceso atnaujinimo administracinėje byloje
Nr. eA-666-602/2021. Šis prašymas dar nėra išnagrinėtas.
11. Kreditoriai priėmė racionalų bei ekonomiškai pagrįstą nutarimą parduoti priteistas reikalavimo teises pagal Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo sprendimą administracinėje byloje Nr. eA-666-602/2021 viešosiose varžytynėse, pradinę pardavimo kainą nustatant 1 350 000 Eur, antrose varžytynėse kainą mažinant 10 proc., o neįvykus ir antrosioms varžytynėms – skelbti laisvą pardavimą už didžiausią pasiūlytą kainą. Už nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 67,66 proc. visų susirinkime dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų sumos, kas sudaro 64 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų įmonės bankroto byloje sumos.
12. Atsakovė pažymėjo, kad procesas administracinėje byloje Nr. eA-666-602/2021 gali būti atnaujintas, o atnaujintas bylos nagrinėjimas gali užsitęsti ir įmonei palankus teismo sprendimas gali būti pakeistas. Įvertinus šią riziką, kreditoriai balsų dauguma pagrįstai nusprendė šiuo metu priteistas reikalavimo teises pagal Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo
2021 m. gegužės 12 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. eA-666-602/2021 parduoti.
13. Atsakovės vertinimu, reikalavimo teisių perleidimas neužvilkins nemokumo proceso. Pagal susiklosčiusią praktiką bankroto procesuose, kai yra perleidžiamos reikalavimo teisės, dėl kurių yra kilęs ginčas ar gali kilti ginčas, reikalavimo teisių įgijėjui yra pateikiama išsami informacija apie kilusius ginčus ir / ar potencialius ginčus.
14. Teisme 2021 m. rugpjūčio 18 d. gautas pareiškėjos I. S. skundas dėl BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ kreditorių 2021 m. rugpjūčio 4 d. susirinkimo sprendimo, priimto 4-uoju darbotvarkės klausimu. Pareiškėja I. S. prašė panaikinti BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ 2021 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu. Nurodė, kad skundžiamu nutarimu buvo nuspręsta perleisti (parduoti) reikalavimo teisę, kurios BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ neturi. Paaiškino, kad BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ pareiškė nepagrįstą ieškinį dėl 148 700 Eur žalos priteisimo iš pareiškėjos ir jos sutuoktinio. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 15 d. sprendimu ieškinys buvo atmestas, nenustačius I. S. ir jos sutuoktinio civilinės atsakomybės sąlygų. Byla yra nagrinėjama Lietuvos apeliaciniame teisme pagal BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ apeliacinį skundą. Pareiškėjos I. S. nuomone, neteisėtai priimtu kreditorių susirinkimo nutarimu yra siekiama dirbtinai sukurti aiškiai nepagrįsto ir neteisėto reikalavimo „teisėtumo įspūdį“; vilkinti procesus dėl šalies pasikeitimo ir ginčo dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties negaliojimo ab intio siekiant didinti spaudimą atsakovams.
15. Laikinai einančio Vilniaus apygardos teismo pirmininko pareigas teisėjo 2021 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi civilinė byla Nr. eB2-2752-803/2021 pagal pareiškėjos I. S. skundą prijungta prie civilinės bylos Nr. B2-2710-803/2021 pagal R. G., V. B. G., S. R., M. R., D. K. ir E. K. skundą dėl BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ 2021 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimų.
16. Atsakovė BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ pateikė atsiliepimą į kreditorės I. S. skundą ir prašė pareiškėjos I. S. skundą atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad dėl pareiškėjos I. S. ir kitų asmenų neteisėtų veiksmų (naudos gavimo iš be jokio teisinio pagrindo naudojimosi Įmonės turtu ir kliūčių sudarymo vykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimą dėl šio turto nugriovimo) BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ yra padaryta ir toliau daroma žala, įmonė 2020 m. rugsėjo 25 d. Vilniaus apygardos teisme pareiškė išsamiai motyvuotą ir įrodymais pagrįstą ieškinį dėl žalos atlyginimo. Ginčas dėl šio ieškinio pagrįstumo šiuo metu nagrinėjamas Lietuvos apeliaciniame teisme civilinėje byloje Nr. e2A-794-516/2021.
17. Teisės aktai nedraudžia parduoti reikalavimo teises, dėl kurių vyksta ginčas teisme, ir tokia praktika bankroto procesuose yra plačiai paplitusi, t. y. bankrutuojančios / likviduojamos įmonės perleidžia reikalavimo teises į ginčijamas reikalavimo teises, kad išvengtų ilgų bylinėjimųsi teismuose bei papildomų bylinėjimosi išlaidų. Jei byloje dėl žalos atlyginimo galutiniu teismo sprendimu bus konstatuota, kad įmonė neturi reikalavimo teisių į atsakovus, reikalavimo teisių pardavimas bus nutrauktas. Tačiau ginčo nutarimo priėmimo metu įmonės kreditorių susirinkimas turėjo teisę spręsti dėl ginčijamų reikalavimo teisių pardavimo ir priėmė racionalų sprendimą šias ginčijamas turtines teises parduoti. Visi potencialūs pirkėjai bus informuoti apie vykstantį teisminį ginčą bei į reikalavimo teisių perleidimo sutartį bus įtrauktos nuostatos dėl pirkėjui tenkančios rizikos dėl galimo nepalankaus teismo sprendimo žalos byloje. Tokia ginčijamų reikalavimo teisių pardavimo tvarka atitinka įmonės bei jos kreditorių interesus.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
18. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. spalio 7 d. nutartimi pareiškėjų skundus atmetė; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
19. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pareiškėjai neginčijo kreditorių susirinkimo sušaukimo / nutarimų priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė aplinkybių, kurios leistų spręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų. Todėl sprendė, kad nagrinėjamu atveju nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų sušaukiant 2021 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkimą ir priimant nutarimus.
20. Pirmosios instancijos teismas dėl 2021 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu pažymėjo, kad kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinę turto pardavimo kainą. Ginčo atveju ekonominis ginčijamo nutarimo, priimto trečiuoju darbotvarkės klausimu tikslingumas buvo įvertintas kreditorių daugumos. Pareiškėjai teismui nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių aplinkybę, kad priimtas skundžiamas nutarimas būtų akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas bankrutavusiai įmonei ir jos kreditoriams. Priešingai, nagrinėjamos bylos aplinkybės patvirtina, kad skundžiamu nutarimu nustatyta turto pardavimo tvarka atitinka bendrovės ir jos kreditorių interesus. BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ likvidavimo procedūra tęsiasi ilgą laiką (BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 9 d. nutartimi), todėl reikalavimo teisių pagal Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimą byloje Nr. eA-666-602/2021 pardavimas leis užbaigti ilgiau negu septynerius metus trunkančią bendrovės likvidavimo procedūrą. Skundžiamu nutarimu patvirtinta turto pardavimo tvarka leis bankrutavusiai įmonei operatyviau ir ekonomiškiau baigti nemokumo procedūrą.
21. Pirmosios instancijos teismas dėl 2021 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau –CK) 6.101 straipsnio 3 dalį galima perleisti ir būsimą reikalavimą. Teismo vertinimu aplinkybė, kad šios bylos nagrinėjimo metu paaiškėjo, jog BUAB ,,Verslo investicijų projektų centras“ neturi galiojančios reikalavimo teisės, kuria kreditoriai ginčijamu nutarimu sprendė parduoti, pati savaime nesudaro pagrindo spręsti, jog ginčijamas nutarimas Nr. 4 yra neteisėtas. Teismas sutiko su nemokumo administratorės atsiliepime išdėstyta pozicija, kad teisės aktai nedraudžia pardavinėti reikalavimo teises, dėl kurių vyksta ginčas teisme, ir tokia praktika bankroto procesuose yra plačiai paplitusi, t. y. bankrutuojančios / likviduojamos įmonės perleidžia reikalavimo teises į ginčijamas reikalavimo teises, kad išvengtų ilgų bylinėjimųsi teismuose bei papildomų bylinėjimosi išlaidų. Atsižvelgęs į tai teismas sprendė, kad kreditorių nutarimas parduoti ginčijamas reikalavimo teises byloje Nr. e2A-794-XX/2021 jo priėmimo metu neprieštaravo imperatyviosioms įstatymo normoms.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
22. Pareiškėjai R. G., V. B. G., D. K., E. K., M. R. ir S. R. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 7 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – panaikinti BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ kreditorių 2021 m. rugpjūčio 4 d. susirinkimo sprendimus trečiuoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimais; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
22.1. Solidarūs skolininkai pagal priteistą reikalavimą yra Lietuvos valstybė ir Neringos savivaldybė, todėl lėšų faktinis gavimas pasibaigus sprendimo vykdymo atidėjimo terminui 2022 m. kovo 31 d. nekelia net menkiausių abejonių. Penkių procentų metinės palūkanos nuo priteistos sumos sudaro 59 211,07 eurų per metus, o tai kelis kartus viršija atsakovės metines administravimo sąnaudas, todėl nepardavus šio reikalavimo atsakovė nepatirtų žalos ir netgi gautų papildomų pajamų. Dėl šių priežasčių nėra priežasties skubiai perleisti reikalavimą už mažesnę kainą, negu jis yra vertas. Priteisto reikalavimo perleidimas gali užvilkinti nemokumo procesą, jeigu sprendimas galiausiai visgi būtų panaikintas. Pastaruoju atveju neabejotinai prasidėtų ginčai su reikalavimo įgijėjais.
22.2. Panaši schema to paties atsakovės restruktūrizavimo byloje jau buvo įgyvendinta, kai prasidėjus kitam procesui dėl žalos priteisimo iš valstybės už atsakovei priklausiusio žuvies restorano Juodkrantėje nugriovimą UAB „Meirona“ 2013 m. rugpjūčio 28 d. sutartimi įsigijo iš atsakovės reikalavimo teisę Lietuvos valstybės atžvilgiu už 376 506,02 Eur
(1 300 000,00 Lt).
22.3. Ketvirtuoju darbotvarkės klausimu kreditoriai priėmė sprendimą parduoti ginčijamą reikalavimą tuomet apeliacinėje instancijoje dar neišnagrinėtoje byloje
Nr. e2A- 794-XX/2021. Pareiškėjai pažymėjo, kad jeigu ginčijamas reikalavimas būtų parduotas, jo įgijėjai kreiptųsi į teismą su reikalavimu panaikinti pirkimo-pardavimo sandorį, kai Lietuvos apeliacinis teismas paliks galioti pirmos instancijos teismo sprendimą. Tokiu atveju bankroto byla taip pat negalės būti operatyviai užbaigta, net jeigu įgijėjų ieškinys galiausiai nebūtų tenkinamas. Teismas, dargi pabrėžęs, kad šiuo metu skundžiamas nutarimas negali būti realizuojamas, vis dėlto nusprendė, kad sprendimas parduoti ginčijamą reikalavimą buvo teisėtas. Teismas nepasisakė, ar
2021 m. rugpjūčio 4 d. sprendimo dėl ginčijamo reikalavimo priėmimo metu buvo galimas ginčijamo reikalavimo išieškojimas, o jeigu nebuvo galimas – kaip toks kreditorių nutarimas galėjo būti teisėtas.
23. Atsiliepime į pareiškėjų atskirąjį skundą atsakovė prašo atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
23.1. Kreditoriai įvertino jiems pateiktą informaciją ir balsų dauguma (už nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 67,66 proc. visų susirinkime dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų sumos, kas sudaro 64 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų įmonės bankroto byloje sumos) priėmė racionalų bei ekonomiškai pagrįstą nutarimą parduoti priteistas reikalavimo teises pagal sprendimą administracinėje byloje Nr. eA-666-602-2021 viešosiose varžytynėse. Pareiškėjai neįrodė, kad šis kreditorių balsų dauguma priimtas nutarimas būtų akivaizdžiai neteisėtas, prieštaraujantis imperatyvioms teisės aktų nuostatoms, įmonės ar kreditorių interesams, taigi neįrodė ir teisinio pagrindo šiam nutarimui panaikinti. Vien tai, kad dalis kreditorių turi pasiūlymų dėl kitokios šių turtinių teisių realizavimo ar įgyvendinimo tvarkos, nesudaro pagrindo panaikinti kreditorių balsų dauguma nustatytą racionalią ir ekonomiškai pagrįstą priteistų reikalavimo teisių pardavimo tvarką. Išlieka rizika, kad procesas administracinėje byloje gali būti atnaujintas, o atnaujintas bylos nagrinėjimas gali užsitęsti (iki metų laiko ar daugiau) ir palankus teismo sprendimas gali būti pakeistas (t. y. įmonės reikalavimai atmesti visa apimtimi ar priteisiama mažesnė žalos suma). Įvertinus šią riziką, kreditoriai balsų dauguma pagrįstai nusprendė šiuo metu priteistas reikalavimo teises parduoti. Pardavus reikalavimo teises įmonė gautų piniginių lėšų, kurių, jei sprendimas būtų panaikintas, iš viso negautų.
23.2. Nei vienas iš kreditorių neginčijo kreditorių sprendimo parduoti UAB „Meirona“ reikalavimo teises, neginčijo kreditorių nustatytos reikalavimo teisių (dar nepriteistų) pardavimo tvarkos, niekas neginčijo ir su UAB „Meirona“, pasiūliusia didžiausią kainą už reikalavimo teises, sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutarties. Šiuo atveju reikšmingos aplinkybės, kad po reikalavimo teisių perleidimo sandorio sudarymo įmonės reikalavimai dėl žalos atlyginimo, jau perleisti UAB „Meirona“, buvo atmesti Vilniaus apygardos administracinio teismo administracinėje byloje Nr. I-325-437/2014. Tik dar po vienerių metų bylinėjimųsi Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas pakeitė pirmosios instancijos teismo sprendimą ir reikalavimus dėl žalos atlyginimo patenkino.
23.3. Teisės aktai nedraudžia parduoti reikalavimo teises, dėl kurių vyksta ginčas teisme, ir tokia praktika bankroto procesuose yra plačiai paplitusi, t. y. bankrutuojančios / likviduojamos įmonės perleidžia reikalavimo teises į ginčijamas reikalavimo teises, kad išvengtų ilgų bylinėjimųsi teismuose bei papildomų bylinėjimosi išlaidų. Tokią praktiką pagrįsta bei teisėta savo jurisprudencijoje pripažįsta ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. spalio 16 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-498/2013.
23.4. Kai yra parduodamos ginčijamos reikalavimo teisės, visi potencialūs pirkėjai yra informuojami apie vykstantį teisminį ginčą dėl reikalavimo teisių (šios aplinkybės nurodomos ir varžytynių skelbime) bei į reikalavimo teisių perleidimo sutartį yra įtraukiamos nuostatos dėl pirkėjui tenkančios rizikos dėl galimo nepalankaus teismo sprendimo dėl reikalavimo teisių galiojimo. Tokia ginčijamų reikalavimo teisių pardavimo tvarka atitinka įmonės bei jos kreditorių interesus, niekaip neužvilkina bankroto procedūrų ir nepažeidžia jokių teisės aktų nuostatų.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
24. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
Dėl kreditorių susirinkimo 2021 m. rugpjūčio 4 d. nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu teisėtumo
25. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui, neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovaudamasis nurodytu teisiniu reguliavimu klausimą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo trečiuoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimais nagrinėjo vadovaudamasis JANĮ nuostatomis, nes ginčijami nutarimai nurodytais darbotvarkės klausimais buvo priimti 2021 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkime. Taigi JANĮ nuostatos taikytinos ir apeliaciniam procesui.
26. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
27. Juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (JANĮ 86 straipsnio 1 dalis). JANĮ 86 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą. Iš varžytynių turi būti parduodamas likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens nekilnojamasis turtas ir kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį (JANĮ 90 straipsnio 1 dalis).
28. Nemokumo bylos yra susijusios su viešuoju interesu, tačiau viešojo intereso pasireiškimo laipsnis nėra vienodas ir skiriasi priklausomai nuo klausimo, kuris sprendžiamas byloje. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, teismų praktikoje yra išaiškinta, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai, susiję su turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymu, yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
29. Šiuo atveju sprendžiama dėl kreditorių susirinkimo 2021 m. rugpjūčio 4 d. nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu teisėtumo, kuriuo nuspręsta parduoti reikalavimo teises, kylančias iš Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimo administracinėje byloje Nr. eA-666-602/2021.
30. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmiausia pažymėtina, kad kreditoriai gali turėti skirtingus lūkesčius dėl įmonės turto realizavimo galimybių, tačiau nemokumo procesas yra kolektyvinis procesas, todėl būtent kreditorių dauguma apsprendžia esminius turto pardavimo tvarkos ekonominio tikslingumo klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).
31. Šiuo atveju matyti, kad nemokumo procesas tęsiasi nuo 2014 m. kovo 26 d., t. y. itin ilgą laiką. Iš skundžiamo nutarimo matyti, kad juo nutarta parduoti Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimu administracinėje byloje Nr. eA-666-602/2021 priteistą 1 184 221,51 Eur sumą turtinei žalai atlyginti ir 5 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo, t. y. nuo 2018 m. balandžio 24 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, už 1 350 000 Eur. Nepardavus pirmose varžytynėse – skelbti antrąsias mažinant pardavimo kainą 10 procentų. Nepardavus antrose varžytynėse – pardavinėti laisvu pardavimu apie pardavimą skelbiant spaudoje.
32. Priimto nutarimo turinys patvirtina, kad kreditorių susirinkimo nustatyta reikalavimo teisės kaina nėra akivaizdžiai per maža, o pareiškėjai nepateikė kitų duomenų, kurių pagrindu būtų galima spręsti, kad reikalavimo teisės kaina turėjo būti nustatyta didesnė (CPK 178 straipsnis). Atsižvelgtina ir į tai, kad pats varžytinių faktas suponuoja, jog kreditorių susirinkimo nustatyta minimali reikalavimo teisės kaina gali būti viršyta potencialiems pirkėjams varžantis dėl šio turto įsigijimo.
33. Nors pareiškėjai kvestionuoja, kad reikalavimo teisės įgyvendinimas, o ne jos pardavimas būtų tikslingesnis, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tai kreditorių daugumai priskirtinas ekonominio tikslingumo klausimas. Kaip pažymėjo nemokumo administratorė, skundžiamo nutarimo priėmimo metu administracinėje byloje Nr. eA-666-602/2021 buvo pateiktas ir nagrinėjamas prašymas dėl proceso atnaujinimo. Tai, kaip pagrįstai akcentuoja nemokumo administratorė, lemtų riziką, kad procesą atnaujinus bylos nagrinėjimas užtruktų, o nemokumo procesas, ir taip besitęsiantis itin ilgą laiką, truktų dar ilgiau. Į šią riziką kreditoriai turėjo teisę atsižvelgti.
34. Nepaisant to, kad kaip matyti iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, procesas 2021 m. lapkričio 10 d. nutartimi nebuvo atnaujintas (CPK 179 straipsnio 3 dalis), tai nelemia priimto nutarimo neteisėtumo, kadangi kreditoriai, spręsdami klausimą šio rezultato nežinojo. Poreikis parduoti reikalavimo teisę net ir be nurodytos rizikos yra protingai pateisinamas, nes jos pardavimo atveju įmonė iš karto gauna didžiąją dalį savo reikalavimo patenkinimo be išieškojimo veiksmų, o tai tiesiogiai koreliuoja su poreikiu užbaigti nemokumo procedūras kaip galima greičiau. Galimi išieškojimo veiksmai šiuo atveju taip pat yra aktualus aspektas, nes Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimo vykdymas atidėtas iki 2022 m. kovo 31 d.
35. Atsižvelgiant į tai, šiuo atveju nenustatyta, kad kreditorių susirinkimo tvarka nustatytas reikalavimo teisės pardavimas varžytinėse ir kaina pažeistų įmonės kreditorių turtinius interesus, nes visi kreditoriai yra vienijami vieno tikslo, kad nemokumo procesas vyktų kuo operatyviau. Nemokumo bylos operatyvumas šiuo atveju itin aktualus, nes nemokios įmonės pernelyg ilgas egzistavimas, kaip šiuo atveju, didina jos kreditorių patiriamus nuostolius, gali sukelti jų bankrotą ir iškreipti rinką, sumažinti jos stabilumą (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-253-219/2017 24 punktą). Taigi, nors reikalavimo teisė būtų parduodama mažesne kaina negu jos vertė, tačiau turtinės naudos skirtumas kreditoriams šiuo atveju nėra toks, kuris būtų sudaręs pagrindą besąlygiškai ignoruoti aptartą riziką ir pasekmes dar labiau užsitęsusios nemokumo bylos visiems kreditoriams ar iškreiptų jų teisėtų interesų pusiausvyrą.
36. Pareiškėjai taip pat nurodo aplinkybes dėl UAB „Meirona“, tačiau pastarųjų apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo vertinti, nes nagrinėjamam klausimui jie neturi teisinės reikšmės ir tėra pareiškėjų pateiktas buvusių faktinių aplinkybių vertinimas. Kaip pažymėjo nemokumo administratorė, reikalavimo perleidimas UAB „Meirona“ nebuvo ginčijamas, o ginčo objektu nesančio turto pardavimo tvarkos analizė nagrinėjamu atveju yra už šios bylos ribų.
37. Atsižvelgęs į tai, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismui, kad kreditorių susirinkimo 2021 m. rugpjūčio 4 d. nutarimas trečiuoju darbotvarkės klausimu yra teisėtas ir pagrįstas, o atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti teisėtos ir pagrįstos pirmosios instancijos teismo nutarties dalies (CPK 185 straipsnis).
Dėl kreditorių susirinkimo 2021 m. rugpjūčio 4 d. nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu teisėtumo
38. Kreditorių susirinkimo 2021 m. rugpjūčio 4 d. nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu nutarta pardavinėti ginčytinas reikalavimo teises byloje Nr. e2A-794-XX/2021, pardavimą vykdyti skelbiant el. varžytynes, nustatant pradinę pardavimo kainą lygią 300 000 Eur; nepardavus pirmose varžytynėse – skelbti antrąsias mažinant pardavimo kainą 50 procentų; nepardavus antrose varžytynėse – pardavinėti laisvu pardavimu apie pardavimą skelbiant spaudoje.
39. Pareiškėjų teigimu, pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad kreditorių susirinkimas iš esmės ketino parduoti negaliojančią reikalavimo teisę bei jos pardavimo tvarka užvilkintų nemokumo bylą dėl potencialių ginčų su reikalavimo teisės įgijėju.
40. Teisėjų kolegija sutinka su pareiškėjais, kad kreditorių susirinkimas sprendė dėl reikalavimo teisės, kuri neturėjo vykdytinumo savybės. Vis tik, tai savaime nesuponuoja skundžiamo nutarimo neteisėtumo, nes įstatymas suteikia teisę perleisti tiek galiojančią reikalavimo teisę, tiek būsimą reikalavimo teisę, ką pagrįstai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas (CK 6.101 straipsnis).
41. Būsimos reikalavimo teisės perleidimas, priešingai, nei teigia pareiškėjai, nagrinėjamu atveju nereiškia rizikos, susijusios su naujojo kreditoriaus reikalavimais dėl reikalavimo teisės potencialaus negaliojimo. Kasacinis teismas, aiškindamas būsimos reikalavimo teisės perleidimą, naujausioje šiuo klausimu teismų praktikoje rėmėsi lyginamuoju metodu, nurodydamas, kad Bendrųjų principų sistemos projekto (angl. Draft Common Frame of Reference, DCFR) III.–5:114 straipsnio, reglamentuojančio momentą, nuo kada reikalavimo perleidimas laikomas įvykusiu, 2 dalyje įtvirtinta, kad būsimos reikalavimo teisės perleidimas laikomas įvykusiu reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo momentu, kai yra patenkinami visi reikalavimai, išskyrus tuos, kurie susiję su reikalavimo teisės egzistavimu. DCFR III.–5:104 straipsnyje išskiriami šie bendrieji reikalavimai, keliami reikalavimo teisės perleidimui: reikalavimo teisė yra egzistuojanti; reikalavimo teisė yra perleistina; yra galiojantis reikalavimo teisės perleidimo sandoris; asmuo turi teisę perleisti reikalavimo teisę. Tai reiškia, kad būsimos reikalavimo teisės perleidimas nesukels teisinių pasekmių, jeigu neatsiras būsima reikalavimo teisė. Priešingai, atsiradus reikalavimo teisei, reikalavimo perleidimas bus laikomas retrospektyviai įvykusiu, esant patenkintiems visiems kitiems bendriesiems reikalavimams, kurie keliami reikalavimo teisės perleidimui. Paprastai tai reiškia, kad reikalavimo teisė bus laikoma perleista reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo momentu, nebent pačiame sandoryje būtų nustatytas vėlesnis įsigaliojimo terminas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. vasario 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-969/2020 21 punktas. Teismų praktika. 2020, 53, p. 81-94).
42. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pat skundžiamo nutarimo turinys tokiu atveju neprieštarauja būsimos reikalavimo teisės perleidimo institutui, nes šio nutarimo įgyvendinimas priklausytų nuo konkrečių reikalavimo perleidimo sutarties sąlygų, kuriomis būtų užtikrinama atitiktis aktualiems įstatymo reikalavimams.
43. Nagrinėjamu atveju, kaip matyti iš bylos duomenų, apeliacinės instancijos teismas įsiteisėjusiu procesiniu sprendimu įmonės reikalavimo teisės nepatvirtino (Lietuvos apeliacinio teismo
2021 m. rugsėjo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-794-516/2021). Taigi šiuo atveju skundžiamas nutarimas ir nebus apskritai įgyvendinamas, nes įmonė neturi nei galiojančios, nei būsimos reikalavimo teisės. Atsižvelgiant į tai, kad skundžiamo nutarimo priėmimo metu įmonė ir jos kreditoriai turėjo pagrindą manyti esant būsimai reikalavimo teisei, priimtas nutarimas laikytinas teisėtu, o vėliau paaiškėjusios aplinkybės nesudaro pagrindo jo panaikinti, nes dėl pasikeitusių aplinkybių jis nebūtų vykdomas ir prarado aktualumą.
44. Atsižvelgęs į tai, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismui, kad kreditorių susirinkimo 2021 m. rugpjūčio 4 d. nutarimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu yra teisėtas ir pagrįstas, o atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti teisėtos ir pagrįstos pirmosios instancijos teismo nutarties dalies (CPK 185 straipsnis).
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
45. Pareiškėjų skundą atmetus atsakovė įgyja teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnis). BUAB „Verslo investicijų projektų centras“, atstovaujama nemokumo administratorės, pateikė prašymą atlyginti patirtas 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidas ir pateikė patirtas bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius įrodymus.
46. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs, kad bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 m. rugpjūčio 4 d. patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių rekomenduojamų dydžių, iš pareiškėjų R. G., V. B. G., S. R., M. R., D. K. ir E. K. atsakovei BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ priteisia lygiomis dalimis 1 000 Eur jos patirtų bylinėjimosi išlaidų, t. y. po 166,67 Eur (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 7 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti BUAB „Verslo investicijų projektų centras“ (juridinio asmens kodas 126044058) iš pareiškėjų R. G. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)), V. B. G. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)), S. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)), M. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)), D. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)), E. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) lygiomis dalimis 1 000 Eur (vieną tūkstantį eurų), t. y. po 166,67 Eur (vieną šimtą šešiasdešimt šešis eurus ir 67 ct) bylinėjimosi išlaidoms apeliacinės instancijos teisme atlyginti.
Teisėja Aldona Tilindienė
Paminėta tekste:
B2-2710-803/2021
CPK 713 str. Bendroji varžytynių vedimo tvarka
CPK
eA-666-602/2021
eB2-2752-803/2021
e2A-794-516/2021
CK
I-325-437/2014
3K-3-498/2013
CPK 320 str. Bylos nagrinėjimo ribos
e3K-3-196-313/2017
3K-3-382-313/2015
3K-3-477/2011
CPK 178 str. Įrodinėjimo pareiga
CPK 179 str. Teismo veiksmai įrodinėjimo procese
3K-3-253-219/2017
CPK 185 str. Įrodymų įvertinimas
e3K-3-24-969/2020
CPK 93 str. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas