2021 m. gruodžio 20 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūratės Varanauskaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų V. Š., I. J., V. D. ir E. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2342-614/2020, pradėtoje pagal ieškinį atsakovams Vilniaus miesto savivaldybei, Vilniaus miesto savivaldybės administracijai ir uždarajai akcinei bendrovei „D.P.“ dėl žalos atlyginimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai V. Š., I. J., V. D. ir E. K. patikslinę ieškinio reikalavimus prašė priteisti solidariai iš atsakovų Vilniaus miesto savivaldybės (toliau – ir savivaldybė) ir Vilniaus miesto savivaldybės administracijos, taip pat atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „D.P.“, jeigu būtų nustatyta ir jos dalis atsakomybės, 680 000 Eur sumą, priteisti 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovai paaiškino, kad jie reiškia ieškinį dėl žalos atlyginimo kaip UAB „D.P.“ (toliau – ir bendrovė) akcininkai (ieškinyje pažymėta, kad ieškovė I. J. 2006 m. gruodžio 12 d. akcijų perleidimo sutartimi pardavė jai priklausiusias bendrovės akcijas, tačiau pagal sutarties 5.2 p. pasiliko teisę reikalauti žalos atlyginimo, todėl ji šioje byloje taip pat dalyvauja ieškovės procesiniu statusu).
3. Ieškovai nurodė, jog jų reikalavimas grindžiamas deliktine atsakomybe, o būtent – savivaldybės neteisėtais veiksmais, kurie pasireiškė teismų sprendimais konstatuotų Vilniaus miesto savivaldybės aktų (Vilniaus miesto savivaldybės valdybos 1991 m. lapkričio 14 d. potvarkio Nr. 1923V ir 1995 m. vasario 23 d. potvarkio Nr. 463V dalyje) prieštaravimu imperatyviosioms teisės normoms, dėl ko nurodyti potvarkiai teismų buvo panaikinti, o bendrovė neteko jos kapitalo dalimi buvusių patalpų. Bendrovei praradus patalpas jos akcijos nuvertėjo, todėl ieškovai (bendrovės akcininkai), pareiškė ieškinį dėl turtinės žalos, kuri, jų teigimu, pasireiškė bendrovės akcijų vertės sumažėjimu, atlyginimo.
4. Remiantis nagrinėjamos civilinės bylos duomenimis nustatyta, kad nacionalizavimo aktu Nr. 465 1940 m. gruodžio 16 d. buvo nacionalizuoti pastatai, tarp jų – ir 323,45 kv. m. ploto patalpos, esančios (duomenys neskelbtini), (dabartinis adresas – (duomenys neskelbtini)) (toliau – ir ginčo patalpos). Šie pastatai priklausė Tėvų jėzuitų vienuolynui, kurio teisių perėmėja yra Lietuvos jėzuitų provincija.
5. Vilniaus miesto tarybos 1991 m. rugsėjo 25 d. sprendimu Nr. 125 buvo įsteigta valstybės įmonė (toliau – ir VĮ) „D.P.“. Vilniaus miesto valdybos 1991 m. lapkričio 14 d. potvarkiu Nr. 1923V ,,Dėl valstybinės įmonės D.P. įsteigimo“ patvirtinti VĮ „D.P.“ įstatai bei nurodyta jai perduoti iki tol savivaldybės valdytą patikėjimo teise buvusį valstybinį turtą – pastatą, esantį (duomenys neskelbtini), į kurį įeina ginčo patalpos. Priėmimo - perdavimo aktu 1992 m. sausio 2 d. ginčo patalpos perduotos į VĮ „D.P.“ balansą. Vilniaus miesto valdybos 1995 m. vasario 23 d. potvarkiu Nr. 463V „Dėl valstybinių akcinių įmonių reorganizavimo į uždarąsias akcines bendroves“ VĮ „D.P.“ reorganizuota į uždarąją akcinę bendrovę. Nekilnojamojo turto registre 1995 m. lapkričio 29 d. įregistruotos UAB „D.P.“ nuosavybės teisės į ginčo patalpas.
6. Lietuvos jėzuitų provincija 2002 m. kreipėsi į teismą, reikalaudama, kad jai natūra būtų grąžintos ginčo patalpos. Atsakovams Vilniaus miesto savivaldybei, UAB ,,D.P.“, VĮ ,,Registrų centras“ pateiktu ieškiniu buvo prašoma: 1) pripažinti negaliojančia Vilniaus miesto valdybos 1991 m. lapkričio 14 d. potvarkio Nr. 1923V ,,Dėl valstybinės įmonės D.P. įsteigimo“ dalį dėl 323,45 kv. m. ploto patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), perdavimo į VĮ ,,D.P.“ balansą; 2) pripažinti negaliojančia Vilniaus miesto valdybos 1995 m. vasario 23 d. potvarkio Nr. 463V ,,Dėl valstybinių akcinių įmonių reorganizavimo į uždarąsias akcines bendroves“ dalį dėl VĮ ,,D.P.“ reorganizavimo į privatų juridinį asmenį – UAB ,,D.P.“; 3) panaikinti ginčo patalpų teisinę registraciją UAB ,,D.P.“ vardu, išreikalauti jas iš svetimo neteisėto valdymo ir grąžinti patalpas Vilniaus miesto savivaldybei, įpareigojant ją atkurti Lietuvos jėzuitų provincijai nuosavybės teises į minėtas patalpas (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. 244-323-2004).
7. Vilniaus apygardos teismas 2004 m. gegužės 5 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 244-323-2004, Lietuvos jėzuitų provincijos ieškinį patenkino visiškai. Lietuvos apeliacinis teismas 2004 m. liepos 26 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gegužės 5 d. sprendimą paliko nepakeistą (civilinė byla Nr. 2A-281/2004). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2004 m. gruodžio 1 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-662/2004, Lietuvos apeliacinio teismo 2004 m. liepos 26 d. nutarties rezoliucinę dalį pakeitė: panaikino Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gegužės 5 d. sprendimo dalį, kuria negaliojančia pripažinta Vilniaus miesto valdybos 1995 m. vasario 23 d. potvarkio Nr. 463V dalis dėl VĮ „D.P.“ reorganizavimo į UAB „D.P.“, kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą.
8. Vilniaus miesto savivaldybės taryba 2005 m. vasario 23 d. sprendimu Nr. 1-696 Dėl nuosavybės teisių į negyvenamąsias patalpas (duomenys neskelbtini), atkūrimo Lietuvos jėzuitų provincijai, nusprendė atkurti Lietuvos jėzuitų provincijai nuosavybės teises į nacionalizuotas negyvenamąsias patalpas, esančias (duomenys neskelbtini). 2005 m. kovo 8 d. Pastatų, statinių (ar jų dalių) priėmimo - perdavimo aktu Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Ekonomikos departamentas Lietuvos jėzuitų provincijai perdavė pirmiau nurodytas patalpas.
9. Pareiškėjai V. Š., I. T. (pavardė vėliau pakeista į J.) ir V. D. (kurio teisių perėmėja yra V. D.) 2005 m. vasario 25 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su prašymu atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. 244-323-2004, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gegužės 5 d. sprendimą ir atmesti ieškovo reikalavimus arba pakeisti sprendimą, tenkinant ieškinį iš dalies ir įpareigoti valstybę išpirkti pastatą, esantį (duomenys neskelbtini). Papildomu pareiškimu pareiškėjai prašė pripažinti negaliojančiu Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2005 m. vasario 23 d. sprendimą, kuriuo Lietuvos jėzuitų provincijai buvo atkurtos nuosavybės teisės į ginčijamo pastato dalį. Pareiškėjai nurodė, kad jie nebuvo įtraukti į bylos nagrinėjimą, dėl to buvo pažeisti jų, kaip UAB „D.P.“ akcininkų, teisėti interesai.
10. UAB „D.P.“ Vilniaus apygardos teismui 2005 m. rugsėjo 22 d. taip pat pateikė prašymą atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. 244-323-2004.
11. Vilniaus apygardos teismas 2005 m. gruodžio 7 d. nutartimi išnagrinėjo pareiškėjų prašymus ir atsisakė atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. 244-323-2004. Lietuvos apeliacinis teismas 2006 m. vasario 2 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2005 m. gruodžio 7 d. nutartį ir atnaujino bylos procesą pagal pareiškėjų V. Š., I. T. (J.) ir V. D. prašymą CPK 366 straipsnio 1 dalies 7 punkte nustatytu pagrindu.
12. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. balandžio 1 d. nutartimi išnagrinėjęs civilinę bylą dėl proceso atnaujinimo, prašymų netenkino ir paliko galioti Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gegužės 5 d. sprendimą (tą dalį, kiek nebuvo pakeista Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 1 d. nutartimi). Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi atskiruosius skundus, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 1 d. nutartį paliko nepakeistą (2015 m. spalio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1236-178/2015). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Teisėjų atrankos kolegija 2016 m. sausio 12 d. nutartimi atsisakė priimti kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. spalio 6 d. nutarties.
13. 2016 m. sausio 21 d. Patalpų perdavimo – priėmimo aktu UAB „D.P.“ perdavė ginčo patalpas Lietuvos jėzuitų provincijai.
14. 2017 m. kovo 29 d. raštu atsakovas UAB „D.P.“ kreipėsi į Vilniaus miesto savivaldybę su prašymu atlyginti turto netekimu jai padarytą 550 000 Eur žalą arba perduoti kitas tinkamas (lygiavertes ginčo patalpoms) patalpas. Tačiau 2017 m. balandžio 20 d. raštu A51-24949/17(2.14.1.17-TR2) savivaldybė prašymo netenkino.
15. UAB „D.P.“ 2017 m. gegužės 22 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos administracinį teismą pateikdama skundą ir prašydama panaikinti Vilniaus miesto savivaldybės administracijos 2017 m. balandžio 20 d. raštą bei priteisti bendrovei 550 000 Eur turtinei žalai, patirtai praradus ginčo patalpas, atlyginti bei priteisti 165 090,41 Eur palūkanas ir procesines palūkanas už priteisiamą sumą. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2017 m. lapkričio 6 d. sprendimu UAB „D.P.“ skundą tenkino iš dalies, panaikino Vilniaus miesto savivaldybės administracijos 2017 m. balandžio 20 d. raštą Nr. A51-24949/17(2.14.1.17-TR2) ir įpareigojo ją priimti įstatymo nuostatas atitinkantį sprendimą pagal UAB „D.P.“ 2017 m. kovo 29 d. pateiktą prašymą, o likusią skundo dalį atmetė. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija 2019 m. spalio 16 d. nutartimi, priimta administracinėje byloje Nr. eA-836-492/2019 pareiškėjos UAB „D.P.“ apeliacinį skundą atmetė, Vilniaus apygardos administracinio teismo 2017 m. lapkričio 6 d. sprendimą paliko nepakeistą.
16. Po šios administracinės bylos išnagrinėjimo, vykdydama Vilniaus apygardos administracinio teismo 2017 m. lapkričio 6 d. sprendimą, Vilniaus miesto savivaldybė 2019 m. spalio 24 d. priėmė sprendimą „Dėl UAB „D.P.“ 2017 m. kovo 29 d. prašymo pakartotinio išnagrinėjimo“ Nr. A51-102499/19(2.14.1.17E-AD23) ir nusprendė pareiškėjos 2019 m. kovo 29 d. prašymo netenkinti. Minimą savivaldybės sprendimą UAB „D.P.“ dar kartą apskundė. Išnagrinėjusi pareiškėjos UAB „D.P.“ skundą administracinėje byloje, Vilniaus apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija 2020 m. balandžio 30 d. sprendimu skundą atmetė kaip nepagrįstą (administracinė byla Nr. eI2-1300-541/202020).
17. Ieškovų teigimu, Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gegužės 5 d. sprendime yra konstatuota, kad pareiškėjai (ieškovai) įgijo teisę reikalauti nuostolių atlyginimo iš neteisėtus ir teismo sprendimu negaliojančiais pripažintus aktus priėmusių institucijų, t. y. Vilniaus miesto savivaldybės ir Vilniaus miesto savivaldybės administracijos, todėl reiškiamas ieškinys dėl neteisėtais valdžios institucijų veiksmais sukeltos žalos atlyginimo, kurie, ieškovų teigimu, pasireiškė ginčo patalpų, kurios istoriškai priklausė Jėzuitų vienuolyno posesijai, perdavimu į įmonės balansą ir leidimu jas privatizuoti.
18. Ieškovai taip pat pažymėjo, kad terminas ieškiniui dėl žalos atlyginimo nėra praleistas, kadangi ginčai dėl patalpų tęsėsi iki 2015 m. spalio 6 d., todėl ieškinio dėl žalos atlyginimo terminas prasidėjo nuo nurodytos datos ir ieškinio pateikimo teismui dieną nėra suėjęs.
19. Atsakovė UAB „D.P.“ atsiliepime į ieškinį prašė ieškinio reikalavimus, pareikštus atsakovėms – Vilniaus miesto savivaldybei ir Vilniaus miesto savivaldybės administracijai, tenkinti, o bendrovės atžvilgiu – atmesti.
20. Vilniaus miesto savivaldybė ir Vilniaus miesto savivaldybės administracija atsiliepimu į ieškinį prašė taikyti ieškinio senaties terminą ir ieškovų reikalavimus atmesti.
21. Atsiliepime taip pat nurodė, jog ieškovai neturi teisės reikalauti bendrovei tariamai padarytos žalos atlyginimo, kadangi ieškovai neatstovauja bendrovės interesų. Paaiškino, kad savo turtines teises gali ginti tik pati bendrovė, ką UAB „D.P.“ ir darė, pareiškusi ieškinį administraciniame teisme, o bendrovės akcininkai savo turtines ir neturtines teises įgyvendina per bendrovės valdymo organus Akcinių bendrovių įstatyme (toliau - ABĮ) nustatyta tvarka.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
22. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gruodžio 18 d. sprendimu ieškinį atmetė.
23. Teismas nusprendė, kad nors byloje yra nustatytos visos civilinės atsakomybės sąlygos atsakovų deliktinei atsakomybei kilti, ieškinys atmestinas pritaikius ieškinio senaties terminą.
24. Nustatęs, kad ieškovai ieškinį dėl žalos atlyginimo pateikė 2018 m. spalio 4 d., teismas konstatavo, jog trejų metų ieškinio senaties terminą (kurio pradžios momentas sietinas su 2005 m. kovo 8 d. data) ieškovai praleido. Sprendime taip pat pažymėta, kad jokių svarbių priežasčių, kurios sudarytų pagrindą tokį ilgą laiką praleistą ieškinio senaties terminą atnaujinti, ieškovai nenurodė, o teismas nenustatė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
25. Ieškovai V. Š., I. J., V. D. ir E. K. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
26. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
26.1. Teismas nepagrįstai ieškinio senaties termino pradžia susiejo su 2005 m. kovo 8 d. data, nes nurodytą dieną apeliantai jau buvo pateikę prašymą dėl proceso atnaujinimo ir ginčas dėl patalpų perdavimo nurodytą dieną nebuvo pasibaigęs.
26.2. Teismas, net ir pripažinęs faktą, kad ieškinio senaties terminas galimai yra praleistas, privalėjo atsižvelgti į tai, kad atnaujinus procesą byloje dėl patalpų, galutinis sprendimas buvo priimtas praėjus beveik 10 metų po proceso atnaujinimo, o tai, anot apeliantų, pakankama priežastis atnaujinti ieškinio senaties terminą.
26.3. Ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja. UAB „D.P.“ šioje byloje ieškinio senaties taikyti neprašė, todėl teismas privalėjo tenkinti ieškinio dalį dėl žalos priteisimo iš bendrovės.
27. Atsakovė UAB „D.P.“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį tenkinti ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 18 d. sprendimą skundžiamoje dalyje panaikinti bei šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.
28. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
28.1. Sutiktina su apeliacinio skundo argumentais, kad ieškovams žala, o ir pagrindas kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo, atsirado tik Lietuvos apeliaciniam teismui priėmus 2015 m. spalio 6 d. nutartį ir jos pagrindu ginčo patalpas 2016 m. sausio 21 d. perdavus Lietuvos jėzuitų provincijai.
29. Atsakovės Vilniaus miesto savivaldybės administracija ir Vilniaus miesto savivaldybė atsiliepime prašo netenkinti ieškovų apeliacinio skundo ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.
30. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
30.1. Sprendime pagrįstai konstatuota, kad ieškinio senaties termino pradžia sietina su 2005 m. kovo 8 d. data, kadangi nuosavybės teisės, į ginčo patalpas, praradimas jau 2005 m. buvo išviešintas viešame registre, šis faktas taip pat buvo atspindėtas bendrovės 2005 m. buhalteriniuose dokumentuose.
30.2. Apeliantai teigdami, kad teismas turėjo atnaujinti praleistą terminą ieškiniu pareikšti jokių svarbių priežasčių, kurias būtų galėjęs įvertinti teismas, nenurodo.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl ginčo esmės ir bylos nagrinėjimo ribų
31. Bendrosios bylų nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme teisės normos nustato, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
32. Teisėjų kolegija, susipažinusi su ieškovų reiškiamais reikalavimais, civilinės bylos medžiaga ir UAB „D.P.“ 2017 m. gegužės 22 d. administraciniam teismui pateiktu skundu, dėl kurio pagrįstumo pasisakyta Lietuvos Vyriausiojo administracinio teismo 2019 m. spalio 16 d. nutartyje, priimtoje administracinėje byloje Nr. eA-836-492/2019, nusprendė, kad yra pagrindas, nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme, pasisakyti ir dėl apeliantų teisės reikšti ieškinį bei galimo ieškinių tapatumo.
33. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. lapkričio 9 d. nutartimi informavo bylos šalis apie ketinimą peržengti apeliacinio skundo ribas ir pasisakyti dėl pirmiau nurodytų aplinkybių. Apeliantai pateikė paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad UAB „D.P.“ ir apeliantai (bendrovės akcininkai), yra savarankiški civilinių teisinių santykių subjektai santykiuose su atsakovais, todėl akcininkai pateikė ieškinį, kuriuo siekia įgyvendinti savo teises dėl žalos atlyginimo, kurią patyrė būtent apeliantai dėl jų akcijų vertės sumažėjimo, o ne bendrovė. Atsakovės Vilniaus miesto savivaldybės administracija ir Vilniaus miesto savivaldybė papildomuose paaiškinimuose pabrėžė, kad apeliantai, neturėdami teisinio suinteresuotumo ginti bendrovės interesus teisme, pareiškė ieškinį ne tik pažeidžiant kreipimosi į teismą sąlygas, bet ir apskritai neturėdami teisinio pagrindo reikalauti, kokios nors bendrovei tariamai padarytos žalos atlyginimo iš trečiojo asmens, kuris nėra niekaip susijęs su bendrovės valdymu.
34. Atsižvelgiant į išdėstytą, konstatuotina, kad šioje byloje proceso apeliacinės instancijos teisme ribos yra apibrėžtos ne tik ieškovų apeliacinio skundo argumentais, tačiau taip pat ir Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 9 d. nutartyje įvardintomis aplinkybėmis bei šalių papildomuose paaiškinimuose nurodytais motyvais.
Dėl akcininkų teisės reikšti tiesioginį ieškinį
35. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnyje įtvirtintas vieną iš svarbiausių civilinio proceso principų – teisminės gynybos prieinamumo principas, kuris reiškia, kad kiekvienam asmeniui, manančiam, jog yra pažeistos jo teisės, yra garantuojama ir prieinama teisminė gynyba. Tačiau asmens teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos nėra absoliuti ir ji negali būti suprantama kaip galimybė kreiptis į teismą bet kokiu būdu ir (ar) bet kokia forma. Asmens teisė kreiptis į teismą siejama su pareiga ją įgyvendinti įstatymo nustatyta tvarka. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. gruodžio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-369-248/2020 14 punktas).
36. CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Taigi, subjektinė teisė į kreiptis į teismą teisminės gynybos užtikrinama tik tam asmeniui, kuris gina savo pažeistą teisę ar teisėtą interesą.
37. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta taisyklė nustato dvi prielaidas atsirasti asmens subjektinei teisei kreiptis į teismą teisminės gynybos: besikreipiančio asmens suinteresuotumas bei jo teisės ar įstatymo saugomo intereso pažeidimas. Teismų praktikoje asmens suinteresuotumas yra aiškinamas kaip materialinis teisinis suinteresuotumas - aiškiai apibrėžtas interesas apginti materialiosios teisės normų saugomą teisę ar interesą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-695/2019, 75 punktas). Ir priešingai – asmuo neturi teisės kreiptis į teismą prašydamas apginti ne jo paties, o kito asmens teisę, nes tai reikštų neleistiną įsikišimą į kito asmens laisvės sritį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-267-611/2019, 17 punktas). Kai asmuo kreipiasi į teismą su ieškiniu, gindamas jam pačiam priklausančią teisę arba interesą, jis privalo nurodyti, kokia jo teisė pažeista ir koks saugomas interesas turėtų būti ginamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-403/2020, 55 punktas).
38. Nagrinėjamu atveju ieškovai – esami bendrovės akcininkai V. Š., V. D. ir E. K., bei buvusi akcininkė I. J. (I. J. 2006 m. gruodžio 12 d. sutartimi pardavė jai priklausiusias bendrovės akcijas, tačiau pagal akcijų perleidimo sutarties 5.2 punktą pasiliko teisę reikalauti žalos atlyginimo) pareiškė ieškinį, kuriuo prašė iš atsakovių priteisti žalos, padarytos ieškovams, kaip UAB „D.P.“ akcininkams, atlyginimą. Grįsdami ieškinio reikalavimus ieškovai teigia patyrę žalą dėl atsakovių neteisėtų veiksmų bendrovės atžvilgiu, kuriais bendrovei buvo perduotas ginčo turtas, o vėliau, pripažinus administracinius aktus neteisėtais, ir įgyvendinant teismo sprendimus, grąžintas savivaldybei ir perduotas Lietuvos jėzuitų provincijai. Dėl šių veiksmų, ieškovų teigimu, bendrovės įstatinis kapitalas bei akcijų vertė sumažėjo, todėl jie, būdami šios bendrovės akcininkai, patyrė žalą, nes sumažėjo ir jų akcijų vertė.
39. Ieškovai jiems padarytą žalą tapatina su UAB „D.P.“ turto masei, taigi subjektiniu požiūriu tik pačiai UAB „D.P.“ padaryta žala, bei nepagrindžia, kokia konkrečiai jų, kaip akcininkų subjektinė teisė buvo pažeista. Todėl sprendžiant dėl akcininkų teisės reikšti tiesioginį ieškinį nagrinėjamoje byloje, vertintina, ar šiuo atveju buvo pažeistas teisės normomis saugomas akcininkų interesas. Ieškovų teigimu, atsakovių veiksmais buvo pažeistas akcininkų interesas neprarasti savo investicijų, kadangi dėl žalos bendrovės turtui sumažėjo jų akcijų vertė.
40. Sutiktina, kad egzistuoja akcininkų interesas išlaikyti bendrovės kapitalą stabiliu, tačiau vien šio intereso turėjimas nesuteikia teisės reikšti ieškinius dėl žalos, kuriais žala sukelta įmonei trečiųjų asmenų veiksmais, atlyginimo, grindžiant juos bendrosiomis deliktinės atsakomybės normomis, kadangi žala tiesiogiai padaryta ne akcininkams, o bendrovei. Iš sisteminės teisinio reguliavimo analizės matyti, kad akcininkas savo turtines teises į akcijų vertę gali ginti tik netiesiogiai, specialiaisiais civilinių teisių gynimo būdais, tokiais kaip bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalis, ABĮ 19 straipsnio 10 dalis); bendrovės veiklos tyrimas (CK 2.124 straipsnis, 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktas); bendrovės ultra vires sandorių pripažinimas negaliojančiais (CK 1.82 ir 2.83 straipsniai); uždraudimas bendrovės valdymo organams ateityje sudaryti ultra vires sandorius (CK 2.81 straipsnio 3 dalis); reikalavimas atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas), kita.
41. Taigi, akcininkų turtinių teisių bendrovėje gynimo būdai yra įtvirtinti įstatymuose ir nėra aiškinami plečiamai, visais kitais atvejais akcininkų teisę į investicijų vertės stabilumą gina pati bendrovė. Akcininkai gali pasinaudoti teise į teisminę gynybą tik jei naudojasi akcininkų teisių gynimo būdais, įtvirtintais įstatymuose (CK, ABĮ ir kituose), kuriose akcininkai yra aiškiai įvardijami kaip subjektai, turintys teisę naudoti atitinkamą gynybos būdą.
42. Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovų reiškiamą reikalavimą (priteisti iš atsakovių žalos atlyginimą už bendrovės turto sumažėjimą) bei faktinį pagrindą, kuriuo jis grindžiamas (savivaldybės veiksmais, pasireiškusiais priimant neteisėtus aktus UAB „D.P.“ atžvilgiu, sumažinusiais UAB „D.P.“ valdomo turto balansą, o kartu ir akcijų vertę), mano, kad šiuo atveju ieškovai neturėjo teisės reikšti tiesioginio ieškinio, kadangi, kaip nurodyta pirmiau, tokia teisė jiems nesuteikta nei bendrosiomis, nei specialiosiomis teisės normomis.
Dėl išvestinio akcininkų ieškinio
43. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos faktines aplinkybes, taip pat nurodo, kad akcininkai negalėjo reikšti ir išvestinio ieškinio dėl žalos bendrovei, o netiesiogiai ir jų akcijų vertei, atlyginimo.
44. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis), todėl žalos, padarytos bendrovės turtui, atlyginimo gali reikalauti bendrovės vadovas. Akcininkai nuosavybės teisių į bendrovės turtą neturi (CK 2.45 straipsnis), tik pati bendrovė valdo, naudoja ir disponuoja savo turtu (CK 2.48 straipsnis). Kadangi materialinio teisinio santykio dėl teisės į turtą dalyvė yra bendrovė, jai ir suteikta teisė reikšti ieškinius, kuriai siekiama apginti bendrovės turtines teises ir interesus.
45. Aktualioje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-915/2019, 24-27 punktai) pažymima, kad akcininkas neturi teisės, išskyrus atskirus įstatymuose nustatytus atvejus, kreiptis į teismą gindamas nuo pažeidimo juridinio asmens, kurio akcininkas jis yra, teises. Tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, veikdamas per savo valdymo organus. Teisės į teisminę gynybą absoliutumo principas nesuteikia teisės akcininkui kreiptis į teismą su bet kokio pobūdžio ieškiniais, reikalaujant apginti kitam asmeniui (juridiniam asmeniui, kurio akcininkas yra ieškovas) priklausančią teisę.
46. Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą bendrovės akcininkai turi neturtinę teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų ABĮ ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Tokius akcininko ieškinius Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra kvalifikavęs kaip išvestinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013).
47. Taigi, pagal galiojantį teisinį reguliavimą, akcininkas išvestinį ieškinį gali pateikti tik dėl juridinio asmens vadovo ir valdybos narių, stebėtojų tarybos narių padarytos žalos bendrovei atlyginimo. Teisę pareikšti išvestinį ieškinį turi visi akcininkai, nepriklausomai nuo to, kada jie įgijo akcininko statusą – pažeidimo metu ar po jo, tačiau šios teisės netenka buvę bendrovės akcininkai. Visgi, teisė reikšti išvestinį ieškinį teismų praktikoje nėra išplėsta atvejams, kai žala padaryta bendrovei trečiųjų asmenų veiksmais, kaip šios bylos atveju. Kai žala bendrovei padaryta trečiųjų asmenų veiksmais, tokią teisę turi bendrovės vadovas. Antai civilinėje byloje, kurioje bendrovės akcininkas prašė iš kitų įmonių priteisti žalos, patirtos jo bendrovės dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų, atlyginimą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nustatęs, kad nei teisės aktai, nei bendrovės steigimo dokumentai nepatvirtino, jog akcininkas bendrovės vardu turi įgaliojimus reikalauti atlyginti žalą iš trečiųjų asmenų, konstatavo, kad ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta akcininko teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų [pažeidimo], suteikia kasatoriui teisę reikalauti atlyginti žalą iš bendrovės vadovo, tačiau negali būti aiškinama plečiamai, kaip suteikianti teisę bendrovės vardu reikalauti atlyginti žalą iš kitų asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013).
48. Remiantis išdėstytu darytina išvada, kad ieškovai – esami bendrovės akcininkai negalėjo kreiptis ir su išvestiniu ieškiniu dėl žalos, padarytos bendrovei trečiųjų asmenų veiksmais, atlyginimo. Atskirai pažymėtina, kad ieškovė I. J. nurodo, kad 2006 m. gruodžio 12 d. sutartimi pardavė jai priklausiusias bendrovės akcijas, tačiau pagal sutarties 5.2 punktą pasiliko teisę reikalauti žalos atlyginimo, todėl ji taip pat šioje byloje dalyvauja kaip ieškovė. Atsižvelgus į aptartą ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkto taikymo praktiką, spręstina, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutarties šalys savo susitarimu negalėjo pakeisti ABĮ įtvirtinto imperatyvo dėl teisės reikšti išvestinį ieškinį, todėl vien šiuo pagrindu laikytina, kad I. J. negalėjo reikšti išvestinio ieškinio nagrinėjamoje byloje.
49. Nepaisant aplinkybių, pagrindžiančių bendrovės ir jos akcininkų tam tikrų interesų bendrumą, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į bylos nagrinėjimo metu nustatytas aplinkybes konstatuoja, kad šiuo atveju ieškovų įrodinėjami neteisėti atsakovių veiksmai sukėlė neigiamas pasekmes tik UAB „D.P.“, todėl tik pati įmonė turi teisę reikalauti žalos atlyginimo, šią teisę įgyvendindama per valdymo organus. Pažymėtina, kad šia teise bendrovė pasinaudojo. Nustatyta, kad UAB „D.P.“ kreipėsi į administracinį teismą, prašydama panaikinti Vilniaus miesto savivaldybės administracijos 2017 m. balandžio 20 d. raštą Nr. A51-24949/17(2.14.1.17-TR2) „Dėl nuostolių atlyginimo“ ir priteisti pareiškėjai iš Vilniaus miesto savivaldybės 550 000 Eur turtinės žalos. Vyriausiasis administracinis teismas išnagrinėjęs bylą, reikalavimą atlyginti žalą, kilusią dėl atsakovių neteisėtų veiksmų, atmetė (nutarties 15 punktas). Ši faktinė aplinkybė reikšminga ir tuo, kad bendrovei pasinaudojus teise į teisminę gynybą, bei konstatavus, kad apeliantai, priešingai nei teigiama paaiškinimuose, šios bylos kontekste, nelaikytini savarankiškais civilinių teisinių santykių subjektais, laikytina, jog teisė reikšti ieškinį, dėl bendrovei trečiųjų asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimo, yra įgyvendinta.
50. Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktuose paaiškinimuose apeliantai taip pat teigė, kad teisė reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo jiems buvo išaiškinta įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Teisėjų kolegija visų pirma išaiškina, kad teisę reikšti ieškinį suteikia ne tam tikros teismo nutarties argumentų subjektyvus interpretavimas, bet konkrečios materialinės teisės pažeidimas bei įstatyme įtvirtinta teisė reikšti reikalavimą tokiai teisei apginti. Antra, apeliantai prašymą atnaujinti procesą Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 244-323-2004 grindė tuo, kad tik atnaujinus procesą jie įgis galimybę reikalauti teisiškai įvertinti 2000 m. lapkričio 17 d. UAB „D.P.“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, Lietuvos apeliacinis teismas 2006 m. vasario 2 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-71/2006, procesą nurodytoje Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje atnaujino, tačiau apeliantai ieškinio, kuriuo būtų ginčijama akcijų įsigijimo sutartis, nepareiškė, o pateikė nagrinėjamą ieškinį dėl žalos atlyginimo. Tik tai, kad pareiškėjams, jų nurodytu pagrindu, buvo atnaujintas procesas civilinėje byloje Nr. 244-323-2004, nesudarė savarankiško pagrindo reikšti ieškinį dėl žalos, sukeltos įmonės turtui, atlyginimo, kadangi kaip išaiškinta pirmiau, tokios teisės bendrovės dalyviams teisės aktai nesuteikia.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
51. Apibendrindama išdėstytas aplinkybes teisėjų kolegija konstatuoja, kad akcininkų teisė reikšti ieškinį yra ribojama ir negali būti aiškinama plečiamai, akcininkai turi teisę naudotis tik specialiais civilinių teisių gynybos būdais, kurie įtvirtinti CK ir ABĮ normose. Šiuo atveju ieškovų pareikštas ieškinys dėl aukščiau aptartų priežasčių nekvalifikuotinas išvestiniu, o tiesioginio ieškinio pareiškimo teisės nagrinėjamu atveju akcininkams nesuteikia specialios įstatymo normos.
52. UAB „D.P.“ turto, o kartu ir galimai dėl jo netekimo patirtos žalos, negalima tapatinti su bendrovės akcininkų galimai patirta žala (dėl įmonės akcijų nuvertėjimo), kadangi juridinio asmens turtas negali būti tapatinamas su akcininkų turtu (akcijomis), ir tai yra atskiri teises ir pareigas įgyjantys subjektai. Remiantis išdėstytu laikytina, kad akcininkai, pirmiau nurodytų argumentų pagrindu, neturėjo teisės dėl įmonės turto netekimo ir galimai įmonei sukelto žalos, o netiesiogiai ir akcininkų valdomų akcijų vertės sumažėjimo, reikšti savarankiškų reikalavimų teisme, kadangi tokią teisę turi tik pati įmonė ir ją įgyvendina per bendrovės valdymo organus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis), o ne dalyvius.
53. Aiškindamas CK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktą, pagal kurį teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu ginčas nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka, kasacinis teismas yra konstatavęs, kad asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), išskyrus aiškiai įstatymuose nustatytus atvejus (subjektai, ginantys viešąjį interesą įstatymo pagrindu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugpjūčio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-198-969/2018, 44 punktas; 2019 m. birželio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-969/2019, 23 punktas).
54. Pirmiau išdėstytų argumentų pagrindu konstatavus, kad akcininkai, išskyrus atskirus įstatymuose nustatytus atvejus, neturi teisės kreiptis į teismą gindami nuo pažeidimo juridinio asmens, kurio akcininkai jie yra, teises, kadangi tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, veikdamas per savo valdymo organus, laikytina, kad akcininkų, kurie įstatymuose nenurodytais būdais gina kito subjekto (bendrovės, kurios akcininkai jie yra) teises, ieškinys yra nenagrinėtinas teisme CK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu.
55. Aplinkybei, kad civilinė byla ieškovų ieškinio pagrindu negalėjo būti pradėta, paaiškėjus apeliacinės instancijos teisme, Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 18 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-2342-614/2020, pradėtoje pagal ieškovų V. Š., I. J., V. D. ir E. K. ieškinį atsakovams Vilniaus miesto savivaldybei, Vilniaus miesto savivaldybės administracijai ir uždarajai akcinei bendrovei „D.P.“ dėl žalos atlyginimo, naikintinas, o civilinė byla nutrauktina (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas).
56. Už apeliacinio skundo pateikimą 2021 m. sausio 18 d. mokėjimo nurodymu Nr. 258 yra sumokėtas 3 000 Eur dydžio žyminis mokestis. Civilinę bylą nutraukus, sumokėtas žyminis mokestis grąžinamas (CPK 87 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 5 dalis). Kadangi mokėjimo nurodyme pradine mokėtoja nurodyta ieškovė V. D., žyminis mokestis grąžinamas būtent šiai ieškovei. Išaiškintina, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija, remiantis šia nutartimi.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 293 straipsnio 1 dalies 1 punktu 326 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 18 d. sprendimą panaikinti.
Nutraukti civilinę bylą pagal ieškovų V. Š., I. J., V. D. ir E. K. ieškinį atsakovams Vilniaus miesto savivaldybei, Vilniaus miesto savivaldybės administracijai ir uždarajai akcinei bendrovei „D.P.“ dėl žalos atlyginimo.
Grąžinti V. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3 000 Eur (tris tūkstančius eurų) žyminio mokesčio, sumokėto 2021 m. sausio 18 d. mokėjimo nurodymu Nr. 258.
Teisėjos Dalia Kačinskienė
Agnė Tikniūtė
Jūratė Varanauskaitė
Paminėta tekste:
CPK 366 str. Proceso atnaujinimo pagrindai
2-1236-178/2015
eI2-1300-541/2020
CPK
CPK 320 str. Bylos nagrinėjimo ribos
e3K-3-369-248/2020
CPK 5 str. Teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos
CK
CK2 2.124 str. Juridinio asmens veiklos tyrimo turinys
CK2 2.81 str. Juridinio asmens organai
CK2 2.48 str. Juridinių asmenų turtas
e3K-3-202-915/2019
2-71/2006
CPK 137 str. Ieškinio priėmimas
e3K-3-198-969/2018
CPK 87 str. Žyminio mokesčio grąžinimas