Įmonių grupės samprata: kontrolės kriterijus pagal Akcinių bendrovių įstatymą

Apžvalga

Civilinėje byloje Nr. e2A-380-330/2023, pasisakydamas dėl įmonių grupės sampratos, LApT nurodė, kad įmonių grupė, būdama verslo organizacijos forma, nėra teisės subjektas nė vienoje teisinėje sistemoje. Įmonių grupę identifikuoja du požymiai – grupės narių pliuralizmas ir įmones siejantys kontrolės ar bendro valdymo ryšiai. Šie požymiai lemia, kad įmonių grupių reglamentavimas įvairiose šalyse gali būti paremtas viena iš dviejų doktrinų: 1) grupės įmonių atskirumo doktrina; 2) vieno verslo subjekto doktrina.

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) įmonių grupės sąvoka nėra pateikiama, tačiau įtvirtintos patronuojančiosios ir dukterinės (patronuojamosios) bendrovės apibrėžtys (ABĮ 5 straipsnis), kuriomis remiantis galima teigti, kad ABĮ pripažįstama tam tikra juridinių asmenų priklausomybė vienas nuo kito. Įmonės grupės identifikavimas ABĮ iš esmės apibrėžtas per kontrolės kriterijų: kontrolė, kuri gali būti tiesioginė ir netiesioginė, apibrėžiama per balsų daugumos įmonėje turėjimą, teisę rinkti įmonės vadovą, daugumą valdymo ar priežiūros organo narių, teisę spręsti, kaip panaudoti daugiau kaip pusę tos įmonės dalyvių balsų pagal sutartis su kitais įmonės dalyviais. Tačiau nei ABĮ, nei CK nėra įtvirtinti jokie patronuojančiosios įmonės ar įmonių grupės teisinio reglamentavimo ypatumai. LApT nurodė, kad Lietuvos civilinėje teisėje įmonių grupių reglamentavimas yra paremtas grupės įmonių atskirumo doktrina, reiškiančia, kad visos grupės įmonės laikomos savarankiškais juridiniais asmenimis.