2022 m. vasario 17 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danguolė Martinavičienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Lentų broliai“ ir A. D. atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1643-803/2021 pagal ieškovų A. B. ir A. K. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Lentų broliai“, A. Ž. ir A. D. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai A. B. (toliau – ir ieškovas 1) ir A. K. (toliau – ir ieškovas 2) (toliau kartu – ir ieškovai) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami:
1.1. priimti nutartį dėl UAB „Lentų broliai“ (toliau – atsakovė 1 / bendrovė) ir jos valdymo organų narių A. D. (toliau – ir atsakovas 2) ir A. Ž. (toliau – ir atsakovas 3) (toliau kartu – ir atsakovai) veiklos tyrimo pradėjimo ir paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar atsakovė 1 ir jos valdymo organo nariai atsakovas 2 ir atsakovas 3 veikė tinkamai;
1.2. teismui nusprendus, kad atsakovų veikla yra netinkama, taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.131 straipsnyje įtvirtintas priemones;
1.3. priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Procesiniuose dokumentuose ieškovai nurodė, kad 2017 m. gegužės 23 d. buvo įregistruota UAB „Lentų broliai“, bendrovės vadovu paskirtas ieškovas 1. Bendrovės akcininkai buvo ieškovas 1 ir atsakovas 2, turintys po 880 vnt. bendrovės akcijų, tai sudaro po 50 % visų bendrovės akcijų. Bendrovė teikia pramogų ir poilsio organizavimo paslaugas vandenlenčių parkuose Vilniuje, Klaipėdoje ir Zarasuose, taip pat batutų parke Trakuose. Bendrovės akcininkai susitarė, kad ieškovas 1 yra atsakingas už Vilniuje veikiantį vandenlenčių parką, ieškovas 2 – už Klaipėdoje veikiantį vandenlenčių parką, o atsakovas 3 – už Zarasuose veikiantį vandenlenčių parką, atsakovas 2 – atsakingas už bendrovės administravimą, t. y. atsakovas 2 buvo faktinis bendrovės vadovas, nors bendrovės vadovu buvo paskirtas ieškovas 1.
3. 2020 m. sausio 8 d. buvo pasirašyta notarinė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kurios pagrindu ieškovas 1 ir atsakovas 2 pardavė dalį savo bendrovės akcijų atsakovui 3 ir ieškovui 2. Nuo 2020 m. sausio 8 d. bendrovės akcininkai yra: 1) atsakovas 2, turintis 557 vnt. bendrovės akcijų (31,65 proc. visų bendrovės akcijų); 2) atsakovas 3, turintis 557 vnt. bendrovės akcijų (31,65 proc. visų bendrovės akcijų); 3) ieškovas 1, turintis 557 vnt. bendrovės akcijų (31,65 proc. visų bendrovės akcijų; 4) ieškovas 2, turintis 89 vnt. bendrovės akcijų (5,05 proc. visų bendrovės akcijų).
4. Nurodė, kad 2021 m. sausio 6 d., nesilaikant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 23 straipsnio 5 dalyje nustatytos tvarkos, vyko bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo tik atsakovai, kurie priėmė sprendimą nuo 2021 m. sausio 6 d. atšaukti ieškovą 1 iš bendrovės direktoriaus pareigų ir nuo 2021 m. sausio 7 d. į jas skirti atsakovą 3. Po to, atsakovai 2021 m. sausio 8 d. ištrynė ieškovų elektroninius paštus ((duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini)).
5. Ieškovai 2021 m. sausio 12 d. pateikė atsakovams reikalavimą nedelsiant nutraukti neteisėtą bendrovės, jos valdymo organų ir jų narių veiklą, atsakovui 3 nusišalinti nuo direktoriaus pareigų ir vadovaudamiesi ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi ir bendrovės įstatų 20 punktu, pareikalavo ne vėliau kaip per 7 dienas pateikti su įmones veikla susijusius dokumentus už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2021 m. sausio 12 d.: 1) bendrovės bankinių sąskaitų išrašus; 2) bendrovės gautas ir išrašytas (pirkimas, pardavimas) sąskaitas; 3) bendrovės sąskaitų registrus; 4) bendrovės visų darbuotojų darbo sutartis, darbo užmokesčio paskaičiavimus, išmokas; 5) bendrovės paslaugų pirkimo ir paslaugų pardavimo sutartis; 6) bendrovės „Didžiąją knygą“; 7) bendrovės direktoriaus A. B. ir A. Ž. įsakymus; 8) bendrovės akcininkų susirinkimo protokolus ir sprendimus; 9) bendrovės PVM deklaracijas; 10) bendrovės sudarytas paskolas sutartis, akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir visus su jomis susijusius dokumentus (paskolų gavimą / išdavimą patvirtinančius įrodymus ir t. t.); 11) bendrovės turimus dokumentus, susijusius su įmone UAB „Kiek pučia“, juridinio asmens kodas 304099812; 12) bendrovės turto inventorizacijos aktus; 13) atkurti bendrovės akcininkų A. K. ir A. B. el. paštus. Atsakovas 3 2021 m. sausio 19 d. raštu atsisakė tenkinti ieškovų reikalavimą.
6. Nurodė, kad ieškovas 1 nuo 2018 m. balandžio 12 d. yra UAB „Fast line logistic“ vadovas, šios įmonės vienintelis akcininkas nuo 2015 m. gruodžio 9 d. yra ieškovo 1 tėvas R. B.. UAB „Fast line logistic“ finansinę apskaitą tvarkė mažoji bendrija (toliau – MB) „Profinanca“. MB „Profinanca“ 2021 m. sausio 27 d. rašte, nurodė, kad 2020 m. sausio 6 d. atsakovai atvežė UAB „Fast line logistic“ dokumentus ir paliko K. L. asmeninėse patalpose. Pažymėjo, kad atsakovai nebuvo UAB „Fast line logistic“ įmonės dalyviai, valdymo organai, taip pat nebuvo įdarbinti ir neturėjo jokio teisinio pagrindo atlikti kokius nors veiksmus minėtos įmonės vardu ir interesais. Buhalterines paslaugas UAB „Fast line logistic“ teikė buhalterės, kurios minėtas paslaugas teikė ir kitoms atsakovų valdomoms įmonėms, t. y. jos buvo tiesiogiai atskaitingos atsakovams. K. L., 2021 m. sausio 6 d. iš atsakovų gavusi UAB „Fast line logistic“ dokumentus, juos ieškovui 1 perdavė 2021 m. sausio 29 d. Atsakovai visais įmanomais būdais stengiasi išvengti juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, nes atsakovai bendrovėje iš tiesų vykdė nesąžiningus / neteisėtus veiksmus, todėl išdėstytos faktinės aplinkybės suteikia pakankamą pagrindą abejoti bendrove ir jos valdymo organų narių veiklos teisėtumu ir sudaro pagrindą jų veiklos tyrimui pradėti.
7. Atsakovė 1 su ieškiniu nesutiko, prašė civilinė bylą nutraukti Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 293 straipsnio 2 dalies pagrindu, arba ieškinį atmesti. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ieškovai pažeidė išankstinę ginčo nagrinėjimo procedūrą, nes neįrodė fakto, jog būtų kreipęsi į bendrovę ar jos naująjį vadovą su motyvuotu reikalavimu nutraukti konkrečią netinkamą veiklą ir skyrę protingą terminą tokio reikalavimui įvykdymui. Taip pat ieškinys yra pareikštas netinkamiems atsakovams, nes atsakovai neužėmė jokių vadovaujančių pareigų bendrovėje.
8. Nurodė, kad ieškovų 2021 m. sausio 12 d. raštu prašomi pateikti duomenys sudaro komercinę bendrovės paslaptį, todėl ieškovams leisti susipažinti su tokio pobūdžio informacija nėra pagrindo. Pažymėjo, kad bendrovė, atstovaujama ieškovo 1, ir UAB „Vandens tyrimų centras“ 2019 m. spalio 15 d. sudarė paskolos sutartį, kurios pagrindu bendrovei buvo suteikta 10 000 Eur paskola, tačiau paskola nebuvo grąžinta. Taip pat bendrovė, atstovaujama ieškovo 1, ir UAB „Vandens tyrimų centras“ 2018 m. kovo 1 d. sudarė paskolos sutartį, kurios pagrindu bendrovei buvo suteikta 82 020 Eur paskola, kuri buvo skirta įsigyti vandens pramogų batutus, tačiau bendrovė šios skolos nėra grąžinusi.
9. Nurodė, kad bendrovės 2020 m. birželio mėn. vykdyti lėšų pavedimai atsakovams buvo tvirtinami ieškovo 1, jam einant bendrovės vadovo pareigas. Tokie mokėjimai vykdyti atsižvelgiant į bendrovės sutartinius santykius su atsakovais ir UAB „Vandens tyrimų centras“. Ieškovo 1 valdomos UAB „Fast line logistics“ 2018 m. išrašytos sąskaitos faktūros atsakovei UAB „Lentų broliai“, kai jos vadovu buvo tas pats ieškovas 1, neįrodo atsakovų veiksmų neteisėtumo.
10. Atsakovas 2 su ieškiniu nesutiko, prašė civilinė bylą nutraukti Lietuvos CPK 293 straipsnio 2 dalies pagrindu, arba ieškinį atmesti. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ieškovai pažeidė išankstinę ginčo nagrinėjimo procedūrą, taip pat ieškovai 2021 m. sausio 12 d. rašte nenurodo jokios konkrečios netinkamos veiklos, kurios nutraukimo ieškovai reikalautų. Vieninteliai 2021 m. sausio 12 d. reikalavimo dokumente suformuoti reikalavimai yra naujai paskirtam direktoriui nusišalinti ir pateikti informaciją, susijusią su bendrove. Ieškovas 1 neginčija fakto, kad nėra perdavęs bendrovei turimo turto ir dokumentų, o aplinkybes, jog ieškovas 1 savo žinioje turi bendrovės turto ir dokumentų, patvirtina 2021 m. sausio 11 d. ieškovo 1 el. paštu pateiktas atsakymas, kad jis negali perduoti prašomų bendrovės dokumentų, kol nėra pateikti įrodymai apie tinkamą naujojo bendrovės vadovo A. Ž. įregistravimą.
11. Pažymėjo, kad aplinkybė, jog 2019 m. spalio 15 d. sutartimi paskola buvo suteikta, patvirtina pateikti bankiniai lėšų pavedimai iš UAB „Vandens tyrimų centras“ bendrovei. Pats ieškovas 1 savo sudarytų (pasirašytinai patvirtintų) sandorių teisėtumo neginčijo ir iki šiol neginčija.
12. Atsakovas 2 atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškinys nenagrinėtinas teisme, nes nebuvo įgyvendinta privaloma ikiteisminė procedūra (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.126 straipsnio 2 dalis), todėl egzistuoja teisinis pagrindas pradėtą civilinę bylą nutraukti (CPK 293 straipsnio 2 punktas).
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
13. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. lapkričio 25 d. nutartimi:
13.1. ieškovų prašymą atlikti atsakovų veiklos tyrimą patenkino, kitą prašymo dalį atmetė,
13.2. pasiūlė ieškovams ir atsakovams A. Ž. ir A. D. per 30 dienų nuo nutarties paskelbimo susitarti dėl konkrečių ekspertų paskyrimo,
13.3. nesusitarus dėl ekspertų paskyrimo, šalys įpareigotos iki 2022 m. sausio 6 d. pateikti teismui kiekvienos iš jų siūlomų 10 ekspertų sąrašą.
14. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad atsakovo 2 2019 m. spalio 11 d. el. laiške nurodė, kad „Nuo šiandien prašau derinti su manimi visus planuojamus daryti mokėjimus, ačiū.“, padarė išvadą, jog nuo šios datos atsakovas 2 perėmė veiklos kontrolę, tapdamas faktiniu bendrovės vadovu.
15. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad atsakovas 2 nuo 2019 m. spalio 11 d. buvo faktinis bendrovės vadovas, padarė išvadą, kad 2019 m. spalio 15 d. paskolos sutartį ieškovas 1 pasirašė paveiktas atsakovo 2.
16. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovai nepagrįstai nesuteikė ieškovams prašomos informacijos ir dokumentų dėl įmonės veiklos ir finansų valdymo, taip pat atsakovė 1, pasikeitus vadovui, apribojo ieškovų el. pašto dėžučių naudojimą ir ėmė disponuoti ten esančia informacija. Teismo vertinimu, tokie atsakovų veiksmai neatitinka geros verslo praktikos ir pagal ją susiformavusių papročių (CK 1.4 straipsnis).
17. Nustatęs, kad UAB „Vandens tyrimų centras“, 2018 m. kovo 1 d., vadovavo atsakovas 2, o vėliau – atsakovas 3 (sudarant 2019 m. spalio 15 d. paskolos sutartį), teismas padarė išvadą, kad bendrovė skolinosi pinigines lėšas iš susijusių per akcininkus bendrovių. Teismo vertinimu, atsakovams atsisakius pateikti ieškovams duomenis, kurie leistų įvertinti paskolų sutarčių mokestinę grąžą, ieškovai turėjo realų pagrindą prarasti pasitikėjimą atsakovais, turinčiais bendrovės kontrolės teisę, ir tai tapo kliūtimi juridinio asmens veiklos plėtojimui.
18. Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos apeliacinio teismo praktika ir nustatęs, kad nustačius, jog konfliktai tarp akcininkų dėl bendrovės valdymo prasidėjo nuo momento, kai išsiskyrė jų nuomonė dėl atsakovo 2 2020 m. liepos 11 d. siūlymo padengti likusią bendrovės mokėtiną dalį už akcijas, ir po to nepavyko suvaldyti situacijos taip, kad bendrovės veikla būti tinkamai organizuojama ir būtų visų akcininkų tikslai nukreipti į jos veiklos tinkamą užtikrinimą, padarė išvadą, kad egzistuoja CK 2.124 straipsnyje, 2.125 straipsnio 2 ar 3 dalyse nurodytos aplinkybės, ieškinį tenkinti.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai
19. Atsakovė 1 atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 25 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį dėl UAB „Lentų broliai“ veiklos tyrimo pradėjimo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
19.1. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, neatsižvelgė į tai, kad ieškovai 2021 m. sausio 12 d. reikalavime nebuvo pareiškę jokio reikalavimo bendrovei nutraukti netinkamą ar neteisėtą veiklą ir neskyrė jokio termino tokios veiklos nutraukimui. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas turėjo padaryti išvadą, kad ieškovai nebuvo suformulavę reikalavimo bendrovei CK 2.126 straipsnio 2 dalyje įtvirtintomis sąlygomis ir ieškinys turėjo būti atmestas arba paliktas nenagrinėtas.
19.2. Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad bendrovė nepagrįstai atsisakė pateikti ieškovams jų prašomus dokumentus ir dėl to ieškovams buvo ribojama galimybė dalyvauti bendrovės veikloje ir valdyme. Priešingai, teismas neatsižvelgė į tai, kad akcininkai nedalyvauja kasdieniniame bendrovės veiklos organizavime ir vykdyme, išskyrus atvejus, kai jie bendrovėje tuo pačiu dirba darbo sutarties ar kitu teisėtu pagrindu.
19.3. Pirmosios instancijos teismas nenustatė, kad bendrovės veikla būtų vykdoma netinkamai, ar kad bendrovei būtų daroma žala, kaip pagrindas inicijuoti bendrovės juridinio asmens veiklos tyrimą, nors teismas, patenkinęs ieškinį, turėjo nustatyti, kad bendrovės valdymo organai netinkamai valdo bendrovę, ar bendrovės veikla neatitinka jos tikslų ar taikytinų teisės aktų.
19.4. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad dėl sudarytų paskolos sutarčių yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Ieškovams buvo žinomos paskolos sutarčių sudarymo sąlygos, taip pat, kad jos yra įvykdytos, tačiau ieškovai nepateikė jokių duomenų, kad sudarytos paskolos sutartys yra nenaudingos bendrovei.
19.5. Ieškovai neįrodė, kad dėl bendrovės akcininkams panaikintos prieigos prie bendrovės elektroninio pašto dėžučių būtų daroma žala bendrovei, nes bendrovės akcininkai neturi teisės naudoti bendrovės vardu registruotą ir bendrovės lėšomis įgytą turtą kaip nuosavą.
19.6. Pirmosios instancijos teismas nenustatė, kokios įmonės veiklą vykdo Klaipėdoje ir Zarasuose, visiškai netyrė Klaipėdos vandenlenčių parko ir Zarasų laisvalaikio centro veiklos, parko valdymo struktūros, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad Klaipėdoje ir Zarasuose vykdoma veikla priskiriama bendrovei.
19.7. Ieškovai nepateikė jokių įrodymų, leidžiančių abejoti finansinių ataskaitų duomenų teisingumu, taip pat neginčijo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo patvirtinti bendrovės finansinių ataskaitų rinkinius. Be to, 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose atsispindi duomenys apie veiklos rezultatus, kai bendrovei vadovavo ieškovas 1. Taigi, atsakovas 3, kaip naujasis bendrovės vadovas, jokios įtakos faktiniams bendrovės rezultatams negalėjo daryti ir nedarė.
19.8. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovai siekia pradėti bendrovės juridinio asmens tyrimą tam, jog būtų nustatyta tikroji UAB „Lentų broliai“ akcijų vertė ir būtų išspręstas ginčas dėl bendrovės akcijų vertės ir akcijų išpirkimo. Tačiau toks ieškovų tikslas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo parodo ieškovų nesąžiningus ketinimus išskaidyti verslą, o ne jį tęsti ir plėtoti.
19.9. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas 1 nuo 2019 m. spalio 11 d. buvo tik formalus bendrovės vadovas. Priešingai, 2019 m. spalio 11 d. elektroninio laiško turinys, kuriuo vadovavosi pirmosios instancijos teismas, nepatvirtina, kad atsakovas 2 buvo faktinis bendrovės vadovas, nes elektroniniu laišku buvo uždrausta bendrovės buhalterėms daryti sau mokėjimus be bendrovės ir kitų įmonių žinios.
20. Atsakovas 2 atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 25 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį dėl UAB „Lentų broliai“ veiklos tyrimo pradėjimo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
20.1. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovas 2 buvo faktinis bendrovės vadovas. Byloje nėra jokių tiesioginių įrodymų, kurie patvirtintų, kad atsakovas 2 buvo faktinis bendrovės vadovas, bendrovės vadovu nuo 2017 m. gegužės 23 d. iki 2021 m. sausio 6 d. buvo ieškovas 1, kuris bendrovės vardu sudarė sandorius, tvirtino bendrovės piniginių lėšų mokėjimus, organizavo / vykdė įmonės finansinę apskaitą, todėl civilinė atsakomybė už visus bendrovės vardu atliktus veiksmus iki 2021 m. sausio 6 d. tenka ieškovui 1.
20.2. Pirmosios instancijos teismas, neteisingai nustatęs faktines bylos aplinkybes, padarė išvadą, kad atsakovams priklauso 50 proc. UAB „Kiek pučia“ akcijų, tačiau ši išvada nepagrįsta jokiais įrodymais, kurių ir negalėtų būti, nes atsakovas 2 niekada nebuvo įgijęs nuosavybės teise UAB „Kiek pučia“ akcijų.
21. Ieškovai atsiliepime prašo atskiruosius skundus atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
21.1. Skundžiama nutartis teisėta ir pagrįsta, nes teismas visapusiškai ištyrė visas šiame reikalavime paminėtas nesąžiningas veikas, t. y. UAB „Kiek pučia“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo aplinkybes, UAB „Vandens tyrimų centras“ paskolos sudarymo aplinkybes, finansinės atskaitomybės teikimą VĮ „Registrų centras“, UAB „Lentų broliai“ dokumentų neteikimą mažiesiems akcininkams ir t. t. Taip pat teismas padarė pagrįstą išvadą, kad vien bendrovės dokumentų slėpimas nuo ieškovų yra pakankamas pagrindas juridinio asmens veiklos tyrimo inicijavimui.
21.2. Ieškovų reikalavimai atitiko Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką ir yra pakankamai konkretūs ir aiškūs. Pareigos gauti pelną įvardijimas reikalavime yra laikomas tinkamai detalizuotu, todėl atsakovės 1 bandymai suklaidinti teismą, jog ieškovai savo reikalavime turėjo įvardyti visus konkrečius atsakovų pažeidimus, kas juos padarė, kokia žala padaryta, kada ir kaip juos nutraukti, yra visiškai nepagrįsti. Toks bendrovės aiškinamas prieštarauja juridinio asmens veiklos tyrimo esmei ir vėliau teismo skiriamų ekspertų darbui.
21.3. Nepagrįsti atsakovės 1 argumentai, kad skundžiamojoje nutartyje nenustatyta, jog bendrovės veikla būtų vykdoma netinkamai ar kad bendrovei būtų daroma žala, kaip pagrindas inicijuoti bendrovės juridinio asmens veiklos tyrimą. Šiuo konkrečiu atveju, teismui kilo pareiga preliminariai nustatyti, ar prašyme pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą nurodytos aplinkybės gali būti pagrindu pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, tai teismas šioje byloje ir padarė.
21.4. Atsakovai nurodo, kad jie neatliko jokių neteisėtų veiksmų ir elgiasi sąžiningai, tačiau nepamini faktų, jog slepiant informaciją ir pajamas nuo ieškovų, Zarasų parkas buvo perkeltas į naują įmonę UAB „Zakela“, taip pat Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir Finansinių tyrimų nusikaltimų tyrimo tarnyba prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos bendrovės atžvilgiu atlieka mokestinius / finansinius patikrinimus dėl piktnaudžiavimo pridėtinės vertės mokesčiu.
21.5. Teismas visiškai pagrįstai nustatė, kad nuo 2019 m. spalio 11 d. formaliu bendrovės vadovu buvo ieškovas 1, o faktiniu – atsakovas 2, ši aplinkybė turės įtakos vėliau teismo paskirtų ekspertų darbui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013).
22. Atsakovė 2022 m. vasario 7 d. pateikė teismui prašymą stabdyti civilinės bylos nagrinėjimą iki bus priimtas ir įsiteisės galutinis teismo sprendimas Panevėžio apygardos teisme nagrinėjamoje susijusioje civilinėje byloje Nr. e2-175-755/2022.
23. Nurodo, kad Panevėžio apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-175-755/2022, pagal UAB „Lentų broliai“ ieškinį atsakovui A. B., kaip buvusiam bendrovės vadovui, dėl 159 419,92 Eur dydžio atlyginimo žalos, padarytos neteisėtai A. B. iššvaistant bendrovės lėšas, ir 19 242,12 Eur skolos priteisimo. Pažymi, kad išnagrinėjus civilinę bylą Nr. e2-175-755/2022 bus paneigti (arba patvirtinti) A. B. teiginiai, kad jis niekada nevadovavo bendrovei ir kad kiti asmenys yra atsakingi už bendrovės vardu sudarytus sandorius ir bendrovės lėšų panaudojimą laikotarpiu, kai A. B. oficialiai ėjo bendrovės vadovo pareigas.
24. Taip pat nurodo, kad Vilniaus regiono apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla
Nr. e2-1070-1141/2022 pagal bendrovės ieškinį atsakovei UAB „VILLON“ dėl vandenlenčių parko teritorijos nuomos sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, A. B.. Nurodytoje civilinėje byloje A. B. laikosi pozicijos, kad jis buvo bendrovės vadovas, atstovavo bendrovei plėtojant jos veiklą UAB „VILLON“ teritorijoje.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
25. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Be to, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytų bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų.
26. Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria tenkintas ieškovų ieškinys dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
27. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Lentų broliai“ buvo įregistruota 2017 m. gegužės 23 d., atskyrimo nuo juridinio asmens UAB „Ant lentos“ būdu. Bendrovės vadovas laikotarpiu nuo 2017 m. gegužės 23 d. iki 2021 m. sausio 6 d. buvo ieškovas 1. Bendrovės vadovas nuo 2021 m. sausio 7 d. yra atsakovas 3. Bendrovės įstatinis kapitalas – 44 000 Eur, kuris tuo metu padalytas į 1760 paprastųjų vardinių 25 Eur nominalios vertės akcijų. Bendrovės akcininkai buvo ieškovas 1 ir atsakovas 2, turintys po 880 vnt. bendrovės akcijų, iš jų kiekvienas po 50 proc. visų bendrovės akcijų. Bendrovės veiklos tikslai: pramogų ir poilsio organizavimas ir bet kokia kita ūkinė komercinė veikla, kurios nedraudžia Lietuvos Respublikos įstatymai.
28. 2020 m. sausio 8 d. buvo pasirašyta notarinė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, notarinio reg. Nr. 108, pagal kurią ieškovas 1 ir atsakovas 2 pardavė dalį savo bendrovės akcijų atsakovui 3 ir ieškovui 2. Nuo 2020 m. sausio 8 d. bendrovės akcininkai yra: 1) atsakovas 2, turintis 557 vnt. bendrovės akcijų (31,65 proc. visų bendrovės akcijų); 2) atsakovas 3, turintis 557 vnt. bendrovės akcijų (31,65 proc. visų bendrovės akcijų); 3) ieškovas 1, turintis 557 vnt. bendrovės akcijų (31,65 proc. visų bendrovės akcijų; 4) ieškovas 2, turintis 89 vnt. bendrovės akcijų (5,05 proc. visų bendrovės akcijų).
29. Pagal bendrovės įstatų 14 punktą bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas (direktorius, vienasmenis atstovavimas).
30. Iš byloje esančių bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad bendrovė 2018 m. gavo 30 181 Eur grynojo pelno, 2019 m. – 22 374 Eur. Pagal bendrovės konsoliduotojo balanso duomenis bendrovė 2019 metais įgijo turto už 734 518 Eur, materialaus turto – už 408 691 Eur.
31. Bendrovė, atstovaujama ieškovo 1, ir UAB „Vandens tyrimų centras“, atstovaujama atsakovo 2, 2018 m. kovo 1 d. sudarė paskolos sutartį, kurios pagrindu bendrovei buvo suteikta 82 020 Eur paskola.
32. Bendrovė, atstovaujama ieškovo 1, ir UAB „Vandens tyrimų centras“, atstovaujama atsakovo 2, 2019 m. spalio 15 d. sudarė paskolos sutartį, kurios pagrindu bendrovei buvo suteikta 10 000 Eur paskola.
33. Iš byloje esančio atsakovo 2 2019 m. spalio 11 d. elektroninio laiško bendrovės buhalterėms I. L. bei D. K., matyti, kad atsakovas 2 nurodė, jog nuo elektroninio laiško gavimo dienos visi planuojami atlikti mokėjimai bendrovės vardu turi būti derinami su atsakovu 2. Atsakovas 2 2020 m. vasario 7 d. parengė darbų planavimo dokumentą, kuriame nurodyta, kad jis yra atsakingas už finansų valdymą, planavimą, administravimą, atsakovas 3 atsakingas už Zarasuose esančios veiklos priežiūrą, ieškovas 1 yra atsakingas už Vilniuje pramogų ir poilsio organizavimą, o ieškovas 2 – Trakuose vykdomą veiklą batutų parke.
34. 2021 m. sausio 6 d. vyko bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo tik atsakovai, kurie priėmė sprendimą nuo 2021 m. sausio 6 d. atšaukti ieškovą 1 iš bendrovės direktoriaus pareigų ir nuo 2021 m. sausio 7 d. į jas skirti atsakovą 3.
35. 2021 m. sausio 8 d. ieškovams buvo panaikintos prieigos prie bendrovės administruojamo elektroninio pašto adresų ((duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini)).
36. Ieškovai 2021 m. sausio 12 d. pateikė atsakovams reikalavimą nedelsiant nutraukti neteisėtą bendrovės, jos valdymo organų ir jų narių veiklą, atsakovui 3 nusišalinti nuo direktoriaus pareigų ir vadovaudamiesi ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi ir bendrovės įstatų 20 punktu, pareikalavo ne vėliau kaip per 7 dienas pateikti su įmones veikla susijusius dokumentus už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2021 m. sausio 12 d.: 1) bendrovės bankinių sąskaitų išrašus; 2) bendrovės gautas ir išrašytas (pirkimas, pardavimas) sąskaitas; 3) bendrovės sąskaitų registrus; 4) bendrovės visų darbuotojų darbo sutartis, darbo užmokesčio paskaičiavimus, išmokas; 5) bendrovės paslaugų pirkimo ir paslaugų pardavimo sutartis; 6) bendrovės „Didžiąją knygą“; 7) bendrovės direktoriaus A. B. ir A. Ž. įsakymus; 8) bendrovės akcininkų susirinkimo protokolus ir sprendimus; 9) bendrovės PVM deklaracijas; 10) bendrovės sudarytas paskolas sutartis, akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir visus su jomis susijusius dokumentus (paskolų gavimą / išdavimą patvirtinančius įrodymus ir t. t.); 11) Bendrovės turimus dokumentus, susijusius su įmone UAB „Kiek pučia“, juridinio asmens kodas 304099812; 12) bendrovės turto inventorizacijos aktus; 13) atkurti bendrovės akcininkų A. K. ir A. B. el. paštus. Atsakovas 3 2021 m. sausio 19 d. raštu atsisakė tenkinti ieškovų reikalavimą.
Dėl naujų rašytinių įrodymų priėmimo
37. Remiantis CPK 314 straipsniu apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Kartu būtina atsižvelgti ir į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčo sprendimui. Naujų įrodymų priėmimas yra apeliacinės instancijos teismo diskrecija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).
38. Atsakovė 1 kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus – 1) susirašinėjimo su A. B. elektroninius laiškus laikotarpiu nuo 2018 m. vasario 3 d. iki 2020 m. spalio 8 d.; 2) buhalterės D. K. 2021 m. gruodžio 1 d. elektroninį laišką; 3) MB „Profinanca“ 2021 m. gruodžio 1 d. raštą. Atsakovė 1 nurodo, kad pirmosios instancijos teismas išėjo už ginčo ribų ir iš esmės netyręs faktų bei byloje nesant tai skundžiamos nutarties išvadas patvirtinančių įrodymų pasisakė dėl atsakovo 2 buvimo faktiniu bendrovės vadovu, dėl UAB „Fast line logistic“ veiklos ir tariamo D. K. buvimo A. Ž. buhaltere, taip pat dėl bendrovės pelningumo, todėl yra pagrindas priimti šiuos naujus įrodymus.
39. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo patikra apeliacinės instancijos teisme atliekama pagal toje byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, apeliacinės instancijos teismui patikrinant, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir pan. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su naujai pateikiamų įrodymų turiniu, sprendžia, kad atsakovė 1 neįrodė tokių įrodymų pateikimo būtinybės apeliacinės instancijos teisme, taip pat nenurodė jokių aplinkybių apie tai, kodėl teikiami nauji įrodymai negalėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui anksčiau, todėl šiuos įrodymus atsisakoma priimti.
40. Atsakovė 1 kartu su prašymu stabdyti bylą taip pat pateikė ieškovo 1 2022 m. sausio 25 d. pateiktą atsiliepimą Vilniaus regiono apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. e2-1070-1141/2022, nurodo, kad ieškovas 1 po skundžiamos nutarties priėmimo teikia patvirtinimus, jog kaip UAB „Lentų broliai“ vadovas organizavo UAB „VILLON“ teritorijoje esančio UAB „Lentų broliai“ vandenlenčių parko plėtrą, atliko kitus darbus, susijusius su bendrovės valdymu.
41. Teisėjų kolegija pažymi, kad kitose bylose proceso šalių pateikti procesiniai dokumentai nėra įrodinėjimo priemonės (CPK 177 straipsnis), todėl jų, kaip naujų įrodymų, pridėjimo prie bylos klausimas nėra aktualus. Teismai, esant poreikiui, su kitų bylų dokumentais gali susipažinti Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Todėl atsakovės 1 pateikto ieškovo 1 atsiliepimo į ieškinį Vilniaus regiono apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-1070-1141/2022 kaip įrodymo priėmimo klausimas nesprendžiamas.
42. Ieškovai, kartu su atsiliepimu į atsakovų atskiruosius skundus pateikė naujus įrodymus – 1) UAB „Zakela“ 2021 m. rugpjūčio 7 d. kvitą, 2) 2021 m. lapkričio 30 d. ieškovų prašymą atsakovei 1 dėl dokumentų pateikimo; 3) 2021 m. gruodžio 7 d. atsakovo 3 atsakymą į 2021 m. lapkričio 30 d. ieškovų prašymą; 4) UAB „Lentų broliai“ 2021 m. rugpjūčio 29 d. kvitus; 5) Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos 2021 m. rugsėjo mėn. pranešimą, 6) Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos 2021 m. spalio 8 d. pranešimą. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su naujai pateikiamų įrodymų turiniu, sprendžia, kad ieškovai neįrodė šių įrodymų pateikimo būtinybės apeliacinės instancijos teisme, taip pat teikiami nauji įrodymai galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui anksčiau, todėl šiuos įrodymus atsisakoma priimti.
Dėl bylos sustabdymo
43. Atsakovė 1 pateikė prašymą sustabdyti civilinės bylos nagrinėjimą. Nurodo, kad Panevėžio apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-175-755/2022, pagal UAB „Lentų broliai“ ieškinį atsakovui A. B., kaip buvusiam bendrovės vadovui, dėl 159 419,92 Eur dydžio atlyginimo žalos, padarytos neteisėtai A. B. iššvaistant bendrovės lėšas, ir 19 242,12 Eur skolos priteisimo. Pažymi, kad išnagrinėjus civilinę bylą Nr. e2-175-755/2022 bus paneigti (arba patvirtinti) ieškovo 1 teiginiai, kad jis niekada nevadovavo bendrovei ir, kad kiti asmenys yra atsakingi už bendrovės vardu sudarytus sandorius ir bendrovės lėšų panaudojimą laikotarpiu, kai ieškovas 1 oficialiai ėjo bendrovės vadovo pareigas. Atsakovės 1 vertinimu, šioje civilinėje byloje egzistuoja privalomas šios civilinės bylos sustabdymo pagrindas (CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
44. Nagrinėjamu atveju aktualus CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintas privalomas civilinių bylų sustabdymo pagrindas, pagal kurį teismas privalo sustabdyti civilinę bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Šis privalomas civilinės bylos sustabdymo pagrindas taikomas siekiant išvengti situacijų, kai yra priimami prieštaringi teismų sprendimai tarpusavyje susijusiose bylose, taip pat siekiant, kad nereikėtų tų pačių faktų nustatinėti kelis kartus, būtų taupomas tiek byloje dalyvaujančių asmenų, tiek teismo lėšos ir laikas (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. sausio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-97-464/2019).
45. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Panevėžio apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-175-755/2022, pagal UAB „Lentų broliai“ ieškinį atsakovui A. B.. UAB „Lentų broliai“ ieškiniu prašo priteisti bendrovei iš A. B. 159 419,92 Eur dydžio žalos atlyginimą ir 19 242,12 Eur skolą. Nurodytoje civilinėje byloje UAB „Lentų broliai“ siekia įrodyti, kad atsakovui A. B., kaip bendrovės vadovo pareigas iki 2021 m. sausio 6 d. dienos ėjusiam asmeniui, kyla įstatyme įtvirtinta pareiga atlyginti bendrovei 159 419,92 Eur žalą, padarytą jo vadovavimo bendrovei metu bei grąžinti bendrovei 19 242,12 Eur skolą.
46. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nurodytas aplinkybes, daro išvadą, kad nėra pagrindo tenkinti atsakovės 1 prašymą ir stabdyti civilinės bylos nagrinėjimą. Nors prašyme atsakovė 1 nenurodo jokių objektyvių argumentų, kurių pagrindu apeliacinės instancijos teismas turėtų sustabdyti šios bylos nagrinėjimą, t. y. nenurodo jokio tiesioginio ryšio su Panevėžio apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-175-755/2022. Pažymėtina, kad šiuo konkrečiu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria tenkintas ieškovų ieškinys dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.
47. Pažymėtina, kad juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jeigu teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Teismo nutartimi pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą netinkama veikla nėra konstatuojama, o tik preliminariai įvertinama jos tikimybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, Panevėžio apygardos teisme nustatytos faktinės aplinkybės ir priimtas procesinis sprendimas neturės reikšmės šioje byloje, nes šiuo atveju yra tik preliminariai vertinama, ar vadovaujantis CK 2.124 – 2.131 straipsnių nuostatomis, juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė netinkamai. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas atmeta atsakovės 1 prašymą dėl bylos sustabdymo, nenustačiusi privalomo pagrindo nagrinėjamai bylai stabdyti (CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Dėl pagrindų pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą
48. Juridinio asmens veiklos tyrimas yra reglamentuojamas CK antrosios knygos 2 dalies X skyriuje įtvirtintomis teisės normomis (CK 2.124 – 2.131 straipsniai). Vadovaujantis CK 2.124 straipsniu, CK 2.125 straipsnyje išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti priemones, nurodytas CK 2.131 straipsnyje. Remdamasis šiuo įstatyme įtvirtintu reglamentavimu, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimo objektais gali būti: juridinio asmens veikla, juridinio asmens valdymo organų veikla ir juridinio asmens valdymo organų narių veikla. Be to, netinkama veikla gali apimti ir juridinio asmens dalyvių sprendimus, jei jie susiję su juridinio asmens valdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021).
49. Juridinio asmens veiklos tyrimo tikslai yra dvejopi: nustatyti bendrovėje įvykusius faktus, susijusius su juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumu, bei pateikti jų įvertinimą (retrospektyvinis tikslas); atkurti santykius tarp konfliktuojančių šalių, taikant priemones, leidžiančias pagerinti juridinio asmens valdymą (perspektyvinis tikslas). Šie tikslai įgyvendinami, jei, atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, paaiškėtų, kad juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla yra netinkama, tuomet teismas, pritardamas ekspertų ataskaitoje nurodytoms išvadoms, galėtų pritaikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021).
50. Kasacinio teismo praktikoje įstatymo formuluotė „netinkamai veikė“ aiškintina kaip CK 2.86–2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organui, tiek valdymo organo nariui, pažeidimas, kaip esminis mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesų pažeidimas, trukdymas pasiekti juridinio asmens tikslus. Teismas, pradėdamas tyrimą, neprivalo galutinai nustatyti, ar pareiškėjo nurodomos juridinio asmens, jo valdymo organo ar jo nario veiklos aplinkybės atitinka tikrovę, nes priešingu atveju prasmės netektų vėliau skiriamų ekspertų darbas (CK 2.127–2.128 straipsniai). Tačiau bet kokiu atveju juridinio asmens veiklos tyrimui turi būti pakankamas faktinis pagrindas tam, kad jis nebūtų pradedamas nesant įtarimų dėl netinkamos juridinio asmens veiklos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015).
51. Ieškovų vertinimu, yra pagrindas vykdyti juridinio asmens veiklos tyrimą, nes: 1) buvo pažeista ABĮ nustatytos pareiga bendrovės vardu pateikti akcininkui informaciją apie bendrovės veiklą; 2) atsakovai 2018–2021 metais slėpė bendrovės pajamas ir sudarė bendrovės interesams prieštaraujančius sandorius; 3) atsakovai netinkamai vedė buhalterinę apskaitą; 4) atsakovų neteisėtuose veiksmuose yra tyčinio įmonės bankroto požymių.
52. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad šiuo atveju yra pagrindas vykdyti juridinio asmens veiklos tyrimą, nes: 1) atsakovas 2 nuo 2019 m. spalio 11 d. buvo faktinis bendrovės vadovas, 2) atsakovai nesuteikė ieškovams prašomos informacijos ir dokumentų dėl įmonės veiklos ir finansų valdymo, 3) 2021 m. sausio 7 d. pasikeitus bendrovės vadovui, buvo apribota ieškovų el. pašto dėžučių naudojimas ir atsakovai ėmė disponuoti ten esančia informacija, 4) bendrovė skolinosi pinigines lėšas iš susijusių per akcininkus bendrovių.
53. Atsakovė 1 su tokiais pirmosios instancijos teismo motyvais nesutinka, nes: 1) atsakovas 2 niekada nebuvo bendrovės vadovu de facto ir nepriiminėjo su įmonės veikla susijusių sprendimų, 2) ieškovai 2021 m. sausio 12 d. reikalavime nebuvo pareiškę jokio reikalavimo bendrovei nutraukti netinkamą ar neteisėtą veiklą ir neskyrė jokio termino tokios veiklos nutraukimui, 3) atsakovai neprivalėjo pateikti ieškovams jų prašomų dokumentų, nes ieškovai kaip akcininkai nedalyvauja kasdieniniame bendrovės veiklos organizavime ir vykdyme, 4) teismas nenustatė, kad bendrovės veikla būtų vykdoma netinkamai, ar kad bendrovei būtų daroma žala, 5) ieškovai nepateikė jokių įrodymų, leidžiančių abejoti bendrovės finansinių ataskaitų duomenų teisingumu. Atsakovas 2 su skundžiamos nutarties motyvais taip pat nesutinka, iš esmės nurodydamas, kad jis niekada nebuvo bendrovės vadovas de facto.
54. Apeliacinės instancijos teismas visų pirma pažymi, kad aplinkybės, kuriomis grindžiamas veiklos netinkamumas, turi nurodyti asmenys, prašantys atlikti tyrimą. Prašyme nurodytų aplinkybių kiekis neturi reikšmės, tačiau teismas turi patikrinti, ar jos yra tokios, kurios sudaro pagrindą atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-590/2008).
Dėl bendrovės vadovo de jure
55. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad atsakovas 2 dalyvavo bendrovės valdyme kaip faktinis jos vadovas, padarė išvadą, kad bendrovės veiklos tyrimas leis įvertinti visapusiškai ir ieškovo 1 veiklos teisėtumą. Atsakovai su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu nesutinka, nurodo, kad byloje nėra jokių objektyvių duomenų, kad atsakovas 2 buvo faktinis bendrovės vadovas. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais atsakovų argumentais nesutinka.
56. Pažymėtina, kad priimdamas nutartį pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, teismas tiria ir vertina materialinio teisinio pobūdžio aplinkybes, t. y. ar yra pagrindas manyti, kad juridinio asmens valdymo organas ar jų narys netinkamai veikė (CK 2.124 straipsnis, 2.126 straipsnio 4 dalis). Nors tokia nutartimi netinkama veikla nėra konstatuojama, o tik preliminariai įvertinama jos tikimybė, šių aplinkybių įtraukimas į teismo vertinamas aplinkybes neleidžia jos laikyti vien procesinio pobūdžio nutartimi. Tokios nutarties sukeliami teisiniai padariniai pasireiškia paskyrimu ekspertų, kurie parengs rašytinę ataskaitą dėl netinkamos veiklos bei rekomendacijas dėl priemonių, nustatytų CK 2.131 straipsnyje, taikymo (CK 2.127 straipsnio 1 dalis). CK 2.128 straipsnyje reglamentuotos ekspertų teisės kartu reiškia ir tiriamo juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių teisių tam tikrą apribojimą (eksperto teisę tikrinti juridinio asmens dokumentus, apklausti juridinio asmens dalyvius, organo narius ir darbuotojus atitinka šių asmenų pareiga sudaryti sąlygas ekspertui atlikti nurodytus veiksmus; ekspertų nurodymu juridinis asmuo turi sudaryti galimybę patikrinti juridinio asmens turtą) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013).
57. Pagal ABĮ 37 straipsnio 8 dalį bendrovės vadovas organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas.
58. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovas 2 2019 m. spalio 11 d. elektroniniu laišku bendrovės buhalterėms I. L. bei D. K., nurodė, kad nuo elektroninio laiško gavimo dienos visi planuojami atlikti mokėjimai bendrovės vardu turi būti derinami su atsakovu 2, taip pat kita svarbi aplinkybė, patvirtinanti, kad atsakovas buvo bendrovės vadovas de facto, yra atsakovo 2 2020 m. vasario 7 d. parengtas darbų planavimo dokumentas, kuriame nurodyta, kad jis yra atsakingas už finansų valdymą, planavimą, administravimą, atsakovas 3 atsakingas už Zarasuose esančios veiklos priežiūrą, ieškovas 1 yra atsakingas už Vilniuje pramogų ir poilsio organizavimą, o ieškovas 2 – Trakuose vykdomą veiklą batutų parke. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis šiomis nustatytomis aplinkybėmis, padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovas 2 buvo bendrovės vadovas de facto, nes vykdė vadovo funkcijas nustatytas ABĮ 37 straipsnio 8 dalyje (organizavo kasdieninę bendrovės veiklą).
Dėl akcininko teisės į informaciją
59. Ieškovai 2021 m. sausio 12 d. pateikė atsakovams reikalavimą nedelsiant nutraukti neteisėtą bendrovės, jos valdymo organų ir jų narių veiklą, atsakovui 3 nusišalinti nuo direktoriaus pareigų ir vadovaudamiesi ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi ir bendrovės įstatų 20 punktu, pareikalavo ne vėliau kaip per 7 dienas pateikti su įmones veikla susijusius dokumentus už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2021 m. sausio 12 d. bei atkurti bendrovės akcininkų A. K. ir A. B. el. paštus (nutarties 36 punktas).
60. Pažymėtina, kad akcininko teisės inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą ir jo teisės į bendrovės informaciją ryšys yra labai glaudus. Pažeidus akcininko teisę į informaciją, jis neturi galimybės tinkamai įvertinti bendrovės valdymo tinkamumo, spręsti, ar nepažeidžiami bendrovės veiklos tikslai, ir, kaip bendrovės dalyvis, besinaudojantis balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime teise, priimti išsamia ir objektyvia informacija apie įmonės veiklą grindžiamus kolektyvinius su bendrovės veikla susijusius investicinius sprendimus. Todėl siekis inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą pripažįstamas sudarančiu pagrindą akcininkui gauti informaciją ir dokumentų kopijas ir lemia bendrovės pareigos dėl jų pateikimo akcininkui atsiradimą, kadangi informacija ir dokumentai tokiu atveju akcininkui būtini vykdant teisės aktuose nustatytus reikalavimus.
61. Kasacinis teismas šiuo klausimu formuoja praktiką, kad teisminė juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra pati savaime negali būti naudojama kaip būdas gauti įrodymus, kurie pagrįstų bendrovės, jos valdymo organų ar jų narių veiklos netinkamumą, kadangi pagrįstos abejonės dėl valdymo organų ar jų narių valdymo veiklos netinkamumo turi būti konstatuotos tuo metu, kai teismas sprendžia, ar pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Tačiau tai neužkerta kelio pareiškėjui, pateikiant prašymą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kartu prašyti teismo išreikalauti atitinkamus duomenis dar iki priimant procesinį sprendimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo. Tačiau, kai tarp akcininko ir bendrovės kyla ginčas dėl informacijos suteikimo, šis ginčas turi būti sprendžiamas teisme pagal akcininko bendrovei pareikštą reikalavimą dėl informacijos ir dokumentų jam pateikimo. Juridinio asmens veiklos tyrimo institutas turėtų būti taikomas, kai siekimą ištirti galimai netinkamą juridinio asmens veiklą sudaro keletas epizodų, reikalaujančių kompleksinio įmonės veiklos patikrinimo pasitelkiant ekspertus, kai kitos akcininkų teisių gynimo priemonės būtų neveiksmingos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021).
62. Apeliacinės instancijos teismas sutinka, kad akcininko teisė gauti informaciją yra reikšminga akcininko teisė, leidžianti akcininkui žinoti apie įmonės vykdomą veiklą ir atitinkami, sudaranti galimybes spręsti dėl įmonės valdymo. Akcininko neturtinę teisę gauti informaciją apie bendrovės veiklą reglamentuoja ABĮ 18 straipsnis. Akcininko teisė gauti informaciją nustatyta ir bendrovės įstatų 20 punkte.
63. Pagal įmonių teisėje vyraujančias tendencijas (Europos modelinis bendrovių teisės aktas), akcininkams turi būti sudaromos visos sąlygos gauti visą su bendrove susijusią informaciją, išskyrus atvejus, kai informacijos pateikimas gali sukelti žalą bendrovei (European Model Companies Act First edition, 2017, p. 256, angl. If the board of directors/management board believes that the requested information cannot be disclosed without material harm to the company, the shareholder who requested the information must be notified immediately). Todėl su akcininko teise gauti informaciją nesuderinamas formalus įmonės nurodymas, kad prašoma informacija yra saugotina.
64. Taip pat sprendžiant klausimą dėl informacijos akcininkams teikimo, svarbu ir pačių akcininkų susitarimas. Bendrovės įstatų 21 punkte nustatyta, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą.
65. Pažymėtina, kad sistemingas ir besitęsiantis akcininko teisės į informaciją pažeidimas, trukdant įgyti informaciją, kuri reikalinga vykdant teisės aktuose numatytus reikalavimus, kai tokia netinkama valdymo organo veikla iš esmės yra pažeidžiamos akcininko teisės, galėtų būti pripažįstamas ir sudarančiu pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Tokiais atvejais akcininkui tenka pareiga įrodyti pažeidimo pobūdį (pažeidimo sistemingumą ir tęstinumą) bei kaip toks pažeidimas iš esmės pažeidžia jo, kaip akcininko, teises ir varžo jo galimybę įvykdyti teisės aktuose numatytus reikalavimus.
66. Informacijos akcininkui teikimo nustatymas yra fakto klausimas. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2021 m. sausio 6 d. vykusio bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas nuo 2021 m. sausio 6 d. atšaukti ieškovą 1 iš bendrovės direktoriaus pareigų ir nuo 2021 m. sausio 7 d. į jas skirti atsakovą 3, taip pat 2021 m. sausio 8 d. ieškovams buvo panaikintos prieigos prie bendrovės administruojamo elektroninio pašto adresų ((duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini)). Pažymėtina, kad ieškovams 2021 m. sausio 12 d. pateikus atsakovams reikalavimą pateikti duomenis, susijusius su įmonės veikla laikotarpiu nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2021 m. sausio 6 d., atsakovas 3 ieškovų reikalavimą atsisakė tenkinti, nurodydamas, jog prašoma pateikti informacija yra komercine / konfidenciali.
67. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokios nustatytos aplinkybės, susijusios su informacijos neteikimu, kelia abejonių dėl atsisakymo teikti informaciją pagrįstumo. Bendrovės vadovo (atsakovo 3) 2021 m. sausio 19 d. atsakymas yra lakoniškas, neargumentuotas, jame nurodoma, kad prašoma informacija yra konfidenciali / komercinė, tačiau jokių argumentų, kad prašoma ieškovų informacija yra nurodomo pobūdžio, nepateikė. Be to, pažymėtina, kad ABĮ 18 straipsnio 1 dalis suteikia teisę kiekvienam akcininkui gauti informaciją, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis. Nurodytos aplinkybės iš tiesų patvirtina, kad atsakovai sudarė ieškovams kliūtis susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais iš esmės nenurodydami objektyvių argumentų.
68. Nors atsakovė 1 atskirajame skunde nurodo, kad ieškovai 2021 m. sausio 12 d. rašte nebuvo pareiškę jokio reikalavimo bendrovei nutraukti netinkamą ar neteisėtą veiklą ir neskyrė jokio termino tokios veiklos nutraukimui, tačiau apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovų pateiktas 2021 m. sausio 12 d. reikalavimas buvo argumentuotas ir pagrįstas, t. y. reikalavime leisti susipažinti su informacija buvo nurodytos aplinkybės susijusios su bendrovės veiksmais perkant UAB „Kiek pučia“ akcijas, aplinkybės dėl bendrovės ir UAB „Vandens tyrimų centras“ paskolų sutarčių sudarymo, ieškovai taip pat buvo išreiškę abejones dėl bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų teikimo VĮ Registrų centrui pagrįstumo.
69. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad bendrovė paskolos sutartimis (nutarties 31, 32 punktai) pinigines lėšas skolinosi iš susijusių per akcininkus bendrovių, padarė išvadą, jog ieškovai turėjo realų pagrindą prarasti pasitikėjimą atsakovais, turinčiais bendrovės kontrolės teisę, ir tai tapo kliūtimi juridinio asmens veiklos plėtojimui. Nors atsakovė 1 nesutinka su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, argumentuodama, kad pirmosios instancijos teismas tokią išvadą padarė vadovaudamasis prielaidomis, tačiau pažymėtina, kad pradėjus juridinio asmens veiklos tyrimą, bus vertinamos ne tik sudarytos paskolos sutartys (nutarties 31, 32 punktai), bet ir kitos ginčo laikotarpiu bendrovės sudarytos sutartys, taip pat bus pateikta išvada, ar ginčo laikotarpiu bendrovė nustatyta tvarka teikė finansinės atskaitomybės dokumentus ir kt. Darytina išvada, kad šiuo konkrečiu atveju, esant konfliktinei situacijai tarp bendrovės akcininkų, atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, bus nustatyti ginčo laikotarpiu bendrovėje įvykę faktai, susiję su juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumu, bei pateikti jų įvertinimai ir atsakyti ginčo šalių klausimai susiję su bendrovės veikla.
70. Kiti atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai neturi teisinės reikšmės vertinant skundžiamos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.
Dėl procesinės bylos baigties
71. Apibendrinant konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškovų prašymą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, priėmė teisingą procesinį sprendimą, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Palikus skundžiamą nutartį nepakeistą, apeliacinės instancijos teismas nustato naują terminą pirmosios instancijos teismo įpareigojimui įvykdyti, t. y. pateikti teismui kiekvienos iš jų siūlomų 10 ekspertų sąrašą (CPK 75 straipsnio 2 dalis). Pažymėtina, kad teismo procesinis sprendimas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą yra tik preliminari išvada dėl galbūt netinkamos veiklos, galutinis veiklos tinkamumo įvertinimas atliekamas tik po ekspertų išvados pateikimo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 25 d. palikti nepakeistą.
Nustatyti šalims terminą iki 2022 m. kovo 31 d. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 25 d. nutartimi nustatytam įpareigojimui įvykdyti.
Teisėja Danguolė Martinavičienė
Paminėta tekste:
e2-2056-803/2022
CK
CPK
CPK 293 str. Bylos nutraukimo pagrindai
CK1 1.4 str. Papročiai
e2-59-755/2023
CPK 320 str. Bylos nagrinėjimo ribos
CPK 314 str. Nauji įrodymai
e3K-3-9-684/2017
CPK 177 str. Įrodymai
CPK 179 str. Teismo veiksmai įrodinėjimo procese
CPK 163 str. Privalomasis bylos sustabdymas
e2-97-464/2019
3K-3-336/2014
CK2 2.124 str. Juridinio asmens veiklos tyrimo turinys
CK2 2.131 str. Teismo taikomos priemonės
e3K-3-215-378/2021
3K-3-146-695/2015
3K-3-590/2008
CK2 2.127 str. Ekspertų paskyrimas
CPK 337 str. Apeliacinės instancijos teismo teisės
CPK 75 str. Procesinių terminų praleidimo pasekmės