Teisinė aklavietė bendrovėje ir juridinio asmens veiklos tyrimas kaip išeitis

Apžvalga

Civilinėje byloje Nr. e2-810-881/2023 LApT pasisakė dėl teisinės aklavietės situacijos, esant konfliktinėms kelių juridinių asmenų dalyvių interesams. Konfliktinė situacija, kai vieno ar kelių juridinio asmens dalyvių interesai pažeidžiami įvairiapusiškai ir trunka ilgesnį laiką, lemia ne tik juridinio asmens dalyvio interesų pažeidimą, bet ir yra žalinga pačiam juridiniam asmeniui, nes objektyviai trukdoma ar apsunkinama jo veikla. Aklavietės situacija dažniausiai susidaro bendrovėse, kuriose akcininkų ar akcininkų grupių balsai yra pasiskirstę po lygiai, todėl, nesant sutarimo, sprendimai bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nepriimami, nes nė vienas iš akcininkų neturi sprendimų priėmimą lemiančios balsų daugumos. Kad įmonėje susiklosčiusi situacija galėtų būti pripažįstama teisine aklaviete, jai turi būti būdingas tęstinumas. Aklaviete paprastai nelaikoma situacija, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nepriimamas vieną kartą. Aklavietės atveju dėl to paties į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukto klausimo per tam tikrą laikotarpį turi būti balsuojama keletą kartų, o kiekvieną kartą įvykęs balsavimas turi pasibaigti sprendimo visuotiniame akcininkų susirinkime nepriėmimu. Tokiu atveju laiko tarpas tarp visuotinių akcininkų susirinkimų suteikia akcininkams galimybę ieškoti bendro sutarimo. Kadangi nuolatiniai akcininkų ginčai gali turėti įtakos tinkamam įmonės valdymui ir jos veiklos tęstinumui, iškyla priemonių, kurios gali būti naudojamos akcininkų ginčams išspręsti, siekiant nutraukti įmonėje susidariusią teisinės aklavietės (angl. deadlock) situaciją, poreikis. Tokių priemonių pavyzdžiai galėtų būti tiek įmonės likvidavimas, priverstinis akcijų (teisių, pajų) pardavimas, juridinio asmens veiklos tyrimas. Juridinio asmens veiklos tyrimas galėtų būti laikomas tinkama išėjimo iš susidariusios teisinės aklavietės situacijos procedūra, kai kitos priemonės konkrečiu atveju būtų neefektyvios arba nebūtų įstatyme įtvirtintų jų taikymo sąlygų, o ginčo šalys siektų išsaugoti juridinio asmens veiklos tęstinumą. Tokiu atveju juridinio asmens veiklos tyrimas galėtų būti laikomas tinkama tarp akcininkų atsiradusios konfliktinės situacijos sprendimo procedūra ne tik dėl priemonių, kurios galėtų būti taikomos teismo, jei ekspertų atlikto juridinio asmens veiklos tyrimo metu paaiškėtų, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, o teismas tam pritartų (pavyzdžiui, juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimų laikinas sustabdymas ar asmens pašalinimas iš valdymo organų narių, laikinų juridinio asmens valdymo organų narių paskyrimas, juridinio asmens valdymo organo nario balsavimo teisės laikinas perdavimas kitam asmeniui ir kita), bet ir dėl to, kad pagrindinis juridinio asmens veiklos tyrimo tikslas – užtikrinti juridinio asmens veiklos tęstinumą, o sprendimas likviduoti juridinį asmenį galėtų būti priimtas išimtiniu atveju, jeigu tai neprieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešajam interesui.