Investuotojo atitikties nacionaliniam saugumui patikra ir artimo ryšio su nepatikimu asmeniu reikšmė

Klausimas

Dėl investuotojo atitikties nacionaliniam saugumui patikros pagrindų

Suformuluota taisyklė

Dėl investuotojo neatitikties nacionalinio saugumo interesams, kai yra kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams Dėl neatitikties nacionalinio saugumo interesams, kurią lemia investuotojo artimas ryšys su asmeniu, keliančiu abejonių dėl patikimumo, ir jo įtaka įmonės valdyme 1. Vadovaujantis Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo 12 straipsnio 3 dalimi, investuotojo patikra nėra vienkartinis veiksmas, atliekamas tik tuo metu, kai investuotojas siekia įsigyti nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančio ar steigiamo juridinio asmens vertybinius popierius. Ši patikra gali būti atlikta kompetentingų subjektų iniciatyva ir investuotojui jau vykdant veiklą, paaiškėjus Įstatyme nurodytoms aplinkybėms ar gavus kitų reikšmingų duomenų. Kitoks šio teisinio reguliavimo aiškinimas nebūtų pagrįstas, nes sudarytų nepagrįstas kliūtis veiksmingai užtikrinti nacionalinį saugumą ir operatyviai reaguoti į pasikeitusias ar naujai paaiškėjusias aplinkybes bei grėsmes (96–97 punktai).

2. Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte nustatyta, kad investuotojas kelia riziką nacionalinio saugumo interesams arba neatitinka nacionalinio saugumo interesų, jeigu yra kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Ši teisės norma įgalina įvertinti investuotojo atitiktį Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 1–9 punktuose nenurodytiems pagrindams ir jos taikymui yra keliamas reikalavimas nustatyti pagrįstus duomenis dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Nors Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisija (toliau – ir Komisija) ir Vyriausybė turi diskrecijos teisę vertinti, kokie kiti pagrįsti duomenys gali lemti investuotojo neatitiktį nacionalinio saugumo interesams, ši teisės norma taikytina, esant konkretiems pagrindams, kurių egzistavimą būtina pagrįsti (109 punktas).

Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte yra numatytas savarankiškas pagrindas pripažinti investuotoją keliančiu riziką nacionalinio saugumo interesams arba neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų. Šio punkto taikymas neišplečia kitų punktų taikymo. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas įgalina Komisiją ir Vyriausybę įvertinti besikeičiančią situaciją ir reaguoti į įvairias aplinkybes, keliančias grėsmę ar riziką nacionalinio saugumo interesams, kurios gali turėti poveikį investuotojui ir per kitus asmenis (128 punktas).

Nacionalinio saugumo užtikrinimas yra itin reikšmingas valstybės vidaus politikos tikslas, todėl Komisija ir Vyriausybė turi imtis proporcingų priemonių ir užkirsti kelią nacionalinio saugumo ar kitų valstybei svarbių interesų pažeidimui (144 punktas).

3. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas leidžia vertinti ir tokias aplinkybes, kaip kitų asmenų, su kuriais investuotojas yra susijęs, padarytos nusikalstamos veikos ir neišnykęs teistumas. Nenustatyta teisinių pagrindų, suponuojančių, kad teisiniame reguliavime turėtų būti išsamiai ir tiksliai aprašytos visos galimos susiklostyti situacijos. Sprendžiant dėl Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto kvestionavimo atitikties Konstitucijai aspektu, nenustatyta teisinių pagrindų, lemiančių vertinimą, kad investuotojų vertinimo kriterijai turėtų būti apibrėžti konkrečiais, baigtiniais kriterijais ar aplinkybėmis, ribojančiomis Komisiją ar Vyriausybę reaguoti į besikeičiančią situaciją. Be to, nėra draudžiama teisiniame reguliavime nustatyti vertinamuosius kriterijus, kurių egzistavimą turi pagrįsti sprendimą priimantis kompetentingas subjektas. Taigi nėra pagrindo daryti išvadą, kad Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas yra teisiškai neapibrėžtas, kai šiame punkte numatytų aplinkybių egzistavimą yra būtina pagrįsti faktinėmis aplinkybėmis ir įrodymais. Atitinkamai Komisija ir Vyriausybė, taikydamos Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą, neperima įstatymų leidėjo funkcijos, o įgyvendina vykdomosios valdžios funkcijas ir taiko teisinį reguliavimą savo kompetencijos ribose (176 punktas).

*** Nagrinėtoje byloje ginčas kilo dėl Vyriausybės nutarimo, kuriuo pareiškėja pripažinta neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų, ir jį lėmusios Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisijos (toliau – Komisija) išvados teisėtumo ir pagrįstumo (88 punktas).

Byloje nustatyta, kad nors 2022 m. Komisija nebuvo inicijavusi investuotojos patikros dėl UAB „Foxpay“ akcijų įsigijimo, 2024 m. patikra buvo pradėta Komisijos iniciatyva, gavus naujus reikšmingus duomenis iš Lietuvos banko ir atsižvelgus į neigiamą investuotojos įvertinimą kitos investicijos kontekste. Atsižvelgęs į tai, teismas konstatavo, kad Komisija nusprendė pradėti pareiškėjos atitikties nacionalinio saugumo interesams patikrą, vadovaudamasi Įstatymo 12 straipsnio 3 ir 4 dalimis, esant Komisijos iniciatyvos teisei ir esant duomenų apie tai, kad pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų. Taigi Komisija (kompetentingas subjektas), vadovaudamasi Įstatyme numatytais reikalavimais ir turėdama duomenų, kad yra grėsmę nacionaliniam saugumui keliančių aplinkybių, pagrįstai inicijavo pareiškėjos patikrą (100 punktas).

Byloje taip pat nustatyta, kad pareiškėjos neatitiktis nacionalinio saugumo interesams buvo pagrįsta ne vien su ja susijusio asmens teistumo faktu, bet kumuliatyviai įvertinta visuma viešų ir įslaptintų duomenų, rodančių pareiškėjos pažeidžiamumą ir realią, į ateitį orientuotą riziką, kad šis asmuo galėtų daryti poveikį investuotojai ir jos valdomai strategiškai svarbioje srityje veikiančiai bendrovei (116 punktas).

Atsižvelgus į nustatytas aplinkybes, įvertinta, kad Komisija ir Vyriausybė neviršijo savo kompetencijos, neperžengė kompetencijos ribų, o pagrįstai vertino pareiškėjos, kuri valdo nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbiame sektoriuje veikiančios elektroninės pinigų įstaigos akcijas, atitiktį nacionalinio saugumo interesams (132 punktas).

Komisija ir Vyriausybė tinkamai taikė vertinamojo pobūdžio kriterijų, vadovavosi nustatytomis aplinkybėmis bei turima vieša ir įslaptinta informacija ir priėjo prie pagrįstos išvados, kad pareiškėjos ypač artimi ryšiai su asmeniu, keliančiu pagrįstų abejonių dėl jo patikimumo, laikytini kitais pagrįstais duomenimis pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą (139 punktas).

Byloje nagrinėtu atveju Komisija ir Vyriausybė taip pat pagrįstai įvertino, kad pareiškėjos atžvilgiu nėra pagrindo taikyti mažiau ribojančias priemones, ir nenustatyta, jog taikant ribojančias priemones būtų pažeistas proporcingumo principas. Pareiškėjos turtas nebuvo nusavintas, o nuosavybės teisės buvo apribotos siekiant bendrosios gerovės ir nacionalinio saugumo tikslų, pareiškėjai neatitinkant Įstatymo keliamų reikalavimų (150 punktas).

Šiomis aplinkybėmis pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas, o pareiškėjos apeliacinis skundas atmestas (187 punktas).

Šaltinis: Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo biuletenis „Administracinė jurisprudencija“ Nr. 49 (2025 m. sausis–birželis).