Klausimas. Dėl investuotojo atitikties nacionaliniam saugumui patikros pagrindų Dėl neatitikties nacionalinio saugumo interesams, kurią lemia investuotojos artimas ryšys su asmeniu, keliančiu abejonių dėl patikimumo, ir jo įtaka įmonės valdyme

Apžvelgiamoje byloje ginčas kilo dėl Vyriausybės nutarimo dėl investuotojos pripažinimo neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų (toliau – Nutarimas) ir Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisijos (toliau – Komisija) išvados (toliau – Išvada) teisėtumo ir pagrįstumo.

Vyriausybė priėmė Nutarimą, kuriuo nutarė pripažinti investuotoją, kurios valdoma UAB „Foxpay“ vykdo veiklą nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame finansų ir kreditų sektoriuje, neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų dėl esamų kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojos rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams (dėl jos ryšių su artimu asmeniu, kuris dėl savo teistumo ir grėsmių, kylančių dėl jo ryšių, kelia pagrįstų abejonių dėl savo patikimumo) ir nustatyti, kad investuotoja neturi teisės dalyvauti ir balsuoti UAB „Foxpay“ visuotiniame akcininkų susirinkime bei negali naudotis kitomis akcininko neturtinėmis teisėmis. Vyriausybės Nutarimas priimtas vadovaujantis Išvadoje nurodytais duomenimis.

Pirmosios instancijos teismas nenustatė pagrindų panaikinti Vyriausybės Nutarimą ir Komisijos Išvadą, todėl atmetė pareiškėjos skundą. Pareiškėja su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutiko.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo (toliau – Įstatymas) 12 straipsnio 3 dalimi, nurodė, kad investuotojo patikra nėra vienkartinis veiksmas, atliekamas tik tuo metu, kai investuotojas siekia įsigyti nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančio ar steigiamo juridinio asmens vertybinius popierius. Tokia patikra gali būti atlikta kompetentingų subjektų iniciatyva ir investuotojui jau vykdant veiklą, paaiškėjus Įstatyme nurodytoms aplinkybėms arba gavus kitus reikšmingus duomenis. Nėra pagrindo kitaip aiškinti šį teisinį reguliavimą, nes tokiu atveju būtų sudaromos nepagrįstos kliūtys užtikrinti nacionalinį saugumą ir reaguoti į įvykusius pokyčius bei grėsmes, pasikeitus (paaiškėjus) atitinkamoms aplinkybėms.

Teisėjų kolegija nustatė, kad Komisija, vadovaudamasi Įstatyme numatytais reikalavimais ir turėdama duomenų, jog yra grėsmę nacionaliniam saugumui keliančių aplinkybių, pagrįstai inicijavo pareiškėjos patikrą.

Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte nustatyta, kad investuotojas kelia riziką nacionalinio saugumo interesams arba neatitinka nacionalinio saugumo interesų, jeigu yra kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad ši teisės norma įgalina įvertinti investuotojo atitiktį Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 1–9 punktuose nenurodytiems pagrindams ir jos taikymui yra keliamas reikalavimas nustatyti pagrįstus duomenis dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Nors Komisija ir Vyriausybė turi diskrecijos teisę vertinti, kokie kiti pagrįsti duomenys gali lemti investuotojo neatitiktį nacionalinio saugumo interesams, teisėjų kolegijos vertinimu, ši teisės norma taikytina, esant konkretiems pagrindams, kurių egzistavimą būtina pagrįsti.

Nors pareiškėja akcentavo su ja susijusio asmens teistumo faktą ir tai, kad ji yra baudžiama dėl kito asmens padarytų nusikalstamų veikų, Komisija nustatė ne tik su pareiškėjai artimo asmens teistumu susijusias aplinkybes, bet ir kitokio pobūdžio riziką ar grėsmę nacionaliniam saugumui keliančius ryšius, suponuojančius rizikos veiksnius dėl šio asmens pažeidžiamumo, taigi kartu galinčius kelti grėsmę valstybės ar visuomenės saugumo interesams; kyla rizika, kad su pareiškėja artimai susijęs asmuo gali daryti poveikį jai, kaip investuotojai, ir jos valdomai UAB „Foxpay“ ar daryti kitokią įtaką, jai valdant nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančios bendrovės akcijas. Komisija grindė šias išvadas institucijų pateiktais duomenimis. Iš Komisijos Išvados ir Vyriausybės Nutarimo nustatyta, kad visos aplinkybės buvo vertinamos kumuliatyviai, todėl pareiškėja nepagrįstai teigė, kad buvo remtasi tik su ja susijusio asmens teistumo faktu.

Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas detaliai ir visapusiškai įvertino Komisijos Išvadoje nurodytus pareiškėjos ryšius su artimu asmeniu, šio asmens ryšius, jo teistumą, padarytų nusikalstamų veikų pobūdį (be kita ko, sukčiavimas), juos aiškiai ir išsamiai aptarė sprendime. Teisėjų kolegijos vertinimu, tiek Komisijos, tiek pirmosios instancijos teismo nurodyti pareiškėjos grėsmę nacionalinio saugumo interesams keliantys ryšiai pripažintini aplinkybe, suponuojančia pareiškėjos pažeidžiamumą ir kartu neatitikimą nacionalinio saugumo interesams. Pagal įrodymų vertinimo taisykles teisiškai reikšmingos išvados daromos ne tik įvertinus kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą. Išvada, kad su pareiškėja susijęs asmuo gali paveikti investuotoją, yra padaryta vadovaujantis institucijų pateiktais viešais ir slaptais duomenimis, pagrindžiančiais jo dalyvavimą UAB „Foxpay“ veikloje. Institucijų pateikta informacija patvirtino Komisijos nustatytas faktines aplinkybes ir padarytas išvadas, todėl Komisija ir Vyriausybė turėjo pagrįstą pagrindą pateikti perspektyvinį, į ateitį nukreiptą vertinimą, kad su pareiškėja susijęs asmuo gali siekti paveikti investuotoją ar daryti kitokią įtaką, jai valdant UAB „Foxpay“.

Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliacinio skundo motyvai nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvadų, kad pareiškėjos ypač artimi ryšiai su asmeniu, kuris kelia pagrįstų abejonių dėl jo patikimumo (dėl teistumo ir kitų ryšių), laikomi kitais pagrįstais duomenimis pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą ir suponuoja pareiškėjos neatitikimą nacionalinio saugumo interesams. Vyriausybė priėmė Įstatymo 12 straipsnio 17 dalies požiūriu teisiškai ir faktiškai pagrįstą sprendimą dėl investuotojos atitikties nacionalinio saugumo interesams.

Teisėjų kolegijos vertinimu, pareiškėjai taikyta priemonė buvo tinkamai individualizuota, atsižvelgiant į nustatytų ryšių pobūdį, jų keliamą grėsmę valstybės ar visuomenės saugumo interesams finansų ir kredito (nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame) ūkio sektoriuje bei kitas svarbias aplinkybes.

Teisėjų kolegija nenustatė kreipimosi į Konstitucinį Teismą dėl Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto konstitucingumo ir Vyriausybės Nutarimo perdavimo Konstitucinio Teismo peržiūrai pagrindų.

Pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas, o pareiškėjos apeliacinis skundas atmestas.

2025 m. gegužės 28 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-1854-789/2025